주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 01월 03일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 넥스트비티 | |
| 대 표 이 사 : | 박 영 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 음성군 삼성면 대양로193-12 | |
| (전 화) 043-878-8851 | ||
| (홈페이지) http://nextbt.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 차 주 향 |
| (전 화) 02-3401-4490 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 16 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 6,500,000,000 | |||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 6,500,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 01월 07일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는2025년 1월 7일에 전자등록금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,427 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 넥스트비티 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 4,555,010 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
6.85 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2021년 01월 07일 | ||||||
| 종료일 | 2024년 12월 07일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 01월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call Option에 관한 사항] ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 01월 07일부터 24개월이 되는 2022년 01월 07일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 나. 제3자와 화사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 19.5억원 (Call Option 30%) 라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,366,503주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,951,951주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.06%에서 최대 2.85%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2020년 01월 07일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2020년 01월 07일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020년 01월 03일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 1월 7일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율(%) |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2021-12-08 |
2021-12-23 |
2022-01-07 |
106.1598 |
| 2차 |
2022-03-08 |
2022-03-23 |
2022-04-07 |
106.9560 |
| 3차 |
2022-06-07 |
2022-06-22 |
2022-07-07 |
107.7582 |
| 4차 |
2022-09-07 |
2022-09-22 |
2022-10-07 |
108.5664 |
| 5차 |
2022-12-08 |
2022-12-23 |
2023-01-07 |
109.3806 |
| 6차 |
2023-03-08 |
2023-03-23 |
2023-04-07 |
110.2010 |
| 7차 |
2023-06-07 |
2023-06-22 |
2023-07-07 |
111.0275 |
| 8차 |
2023-09-07 |
2023-09-22 |
2023-10-07 |
111.8602 |
| 9차 |
2023-12-08 |
2023-12-26 |
2024-01-07 |
112.6992 |
| 10차 |
2024-03-08 |
2024-03-25 |
2024-04-07 |
113.5444 |
| 11차 |
2024-06-07 |
2024-06-24 |
2024-07-07 |
114.3960 |
| 12차 |
2024-09-07 |
2024-09-23 |
2024-10-07 |
115.2540 |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 가락동지점
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 중도상환청구권의 행사: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 1월 7일부터 24개월이 되는 2022년 1월 7일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 31일 이전까지 인수인에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.
| 중도상환청구 통지기일 |
매매대금 지급기일 |
중도상환청구권 매매가액 |
|---|---|---|
| 2020-12-07 |
2021-01-07 |
103.0339% |
| 2021-03-07 |
2021-04-07 |
103.8066% |
| 2021-06-06 |
2021-07-07 |
104.5852% |
| 2021-09-06 |
2021-10-07 |
105.3696% |
| 2021-12-07 |
2022-01-07 |
106.1598% |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 지엠비-마이다스동아 농식품 투자펀드 | 없음 | 6,500,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 상기 3.의 "자금조달 목적"에서 자금소요항목인 "운영자금"의 구체적인 사용 항목은 다음과 같습니다. 단, 집행시점의 회사 상황에 따라 금액이 일부 조정 될 수 있습니다 - 구매자금 50억원 - 인건비 10억원 - 광고선전비 5억원 |