주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 8월 29일 | |
| 회 사 명 : | (주)넥스트비티 | |
| 대 표 이 사 : | 문 원 국 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 음성군 삼성면 대양로 193-12 | |
| (전 화) 02-3401-4490 | ||
| (홈페이지)http://www.nextbt.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 문 지 영 |
| (전 화) 02-3401-4490 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 13 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 11,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 8,000,000,000 | ||||||
| 운영자금 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 4.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2020년 09월 01일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 제4항의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2016년 12월 01일, 2017년 03월 01일, 2017년 06월 01일, 2017년 09월 01일 2017년 12월 01일, 2018년 03월 01일, 2018년 06월 01일, 2018년 09월 01일 2018년 12월 01일, 2019년 03월 01일, 2019년 06월 01일, 2019년 09월 01일 2019년 12월 01일, 2020년 03월 01일, 2020년 06월 01일, 2020년 09월 01일 |
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| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 09월 01일에 권면금액의 만기보장수익률 112.9433%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,483 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)넥스트비티 기명식 보통주 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2017년 09월 01일 | ||||||
| 종료일 | 2020년 08월 01일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2016년 08월 31일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2016년 09월 01일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2016년 08월 29일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | 2 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2018년 03월 01일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2017.12.31 |
2018.01.30 |
2018.03.01 |
104.6140% |
| 2차 |
2018.04.02 |
2018.05.02 |
2018.06.01 |
105.4101% |
| 3차 |
2018.07.03 |
2018.08.02 |
2018.09.01 |
106.2142% |
| 4차 |
2018.10.02 |
2018.11.01 |
2018.12.01 |
107.0263% |
| 5차 |
2018.12.31 |
2019.01.30 |
2019.03.01 |
107.8466% |
| 6차 |
2019.04.02 |
2019.05.02 |
2019.06.01 |
108.6751% |
| 7차 |
2019.07.03 |
2019.08.02 |
2019.09.01 |
109.5118% |
| 8차 |
2019.10.02 |
2019.11.01 |
2019.12.01 |
110.3569% |
| 9차 |
2020.01.01 |
2020.01.31 |
2020.03.01 |
111.2105% |
| 10차 |
2020.04.02 |
2020.05.04 |
2020.06.01 |
112.0726% |
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : KEB은행 한남동점
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 매도청구권 행사에 관한 사항
(1) 발행회사는 각 인수인 별 최초 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채에 대하여 2017년 09월 01일, 2017년 10월 01일, 2017년 11월 01일, 2017년 12월 01일, 2018년 01월 01일 및 2018년 2월 01일(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일"이라 한다) 각각에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것으로 청구할 수 있으며, 각 인수인은 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매일에 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 발행회사는 각 인수인에 대하여 각 인수인의 최초 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
(2) 매도청구 대상사채의 매매대금은 매도청구 대상사채의 권면금액 및 이에 대하여 발행일로부터 매매대금을 전부 지급하는 날까지 연복리 5.0%의 이율에 적용하여 산정한 금원을 가산한 금액에서 매도청구 대상사채와 관련하여 사채권자가 수령한 표면이자를 차감한 금액으로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 수성에셋투자자문 주식회사 | - | 3,500,000,000 |
| (본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서) 파인아시아자산운용 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 3,000,000,000 |
| 유진투자증권 주식회사 | - | 2,500,000,000 |
| (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 1,300,000,000 |
| 타임폴리오사모펀드 | - | 700,000,000 |
주1) 본건 펀드1이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 파인아시아에이원시즌Ⅲ메자닌전문투자형사모A-1,A-2,A-3,A-4,A-5,H-1,KY-1,SS-1,SS-2,SS-3,SY-1,SH-1,SH-2,SH-3,SH-4, 파인아시아에이원시즌Ⅲ메자닌사모SS-4,SS-5,SS-6,SS-7[채권혼합]을 말한다.
주2) 본건 펀드2라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 타임폴리오The Time-M,H,A,Q전문투자형사모투자신탁을 말한다.