주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2013년 07월 04일 | |
| 회 사 명 : | 신성델타테크 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 구 자 천 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 창원시 성산구 공단로 271번길 39 | |
| (전 화) 055-260-1000 | ||
| (홈페이지)http://www.ssdelta.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 손 태 도 |
| (전 화) 055-260-1080 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 10,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 0.5 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2019년 07월 04일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2019년 07월 04일에 원금의 103.0435%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 3,419 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 행사가액은 본 건 신주인수권부사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다. ① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가 ③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가 |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
신성델타테크(주) 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2014년 07월 04일 | |||||
| 종료일 | 2019년 06월 04일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ① "신주인수권증권"을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 하향 조정한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. ▶ 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 ×[(기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) / (기발행주식수 + 신발행주식수)]
단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 전환되거나, 당해 사채 발행시 행사가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본전입인 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. ② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "행사가액"의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 본호에 따른 행사가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. ③ 상기①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, "본사채"발행일로부터 매3개월이 경과한 날을 "행사가액" 조정일로 하고, 각 "행사가액" 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일가중산술평균주가 중 높은가격이 직전"행사가액"보다 낮을 경우에는 그 낮은가격을 새로운 "행사가액"으로 한다. 단, 행사가액조정한도는 발행당시의 행사가액(행사가액조정일 전에 신주의 할인 발행 또는 감자등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의70%이상에 해당하는 가액으로하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2013년 07월 04일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2013년 07월 04일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2013년 07월 04일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지) | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권 (Put Option)
사채권자는 발행일로부터 2년이 경과하는 날인 2015년 07월 04일부터 사채만기 전일까지 매 6개월마다 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, "본 사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
① 조기상환 청구금액: 권면금액의
101.0043%(2015년 07월 04일), 101.2570%(2016년 01월 04일),
101.5103%(2016년 07월 04일), 101.7642%(2017년 01월 04일),
102.0188%(2017년 07월 04일), 102.2740%(2018년 01월 04일),
102.5299%(2018년 07월 04일), 102.7863%(2019년 01월 04일)
② 조기상환청구기간: 위 조기상환청구는 인수인이 해당 조기상환지급일의 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.
③ 조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점
④ 조기상환시 원리금 지급장소: 외환은행 창원지점
⑤ 조기상환 절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환청구 기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)을 문서로 발행회사에게 청구한다.
⑥ 상기 내용에 따라 본건 신주인수권부사채의 원금 일부 또는 전부를 조기상환하는 경우 발행회사는 본 건 신주인수권부사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 기한의 이익 상실 및 계약의 해지
본건 신주인수권부사채의 행사기간 동안 또는 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 기한의 이익을 상실한다.
1. 본 계약 제3조 제2항에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
2. 발행회사가 본건 신주인수권부사채의 신주인수권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때
3. 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우
4. 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우
5. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때
6. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
7. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
8. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "감사범위 제한으로 인한 "한정", "부적정" 또는 "의견거절"인 경우
9. 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
10. 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 등의 사유로 인하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우
11. 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 5연속 거래일 이상 거래가 중지되는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
12. 발행회사, 대표이사 또는 등기임원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받아 형사처벌을 받는 경우
13. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단, 인수인의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 시너지파트너스 주식회사 | - | 4,000,000,000 |
| 우리투자증권 주식회사 | - | 3,000,000,000 |
| 흥국생명보험 주식회사 | - | 3,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 874 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-슐즈의 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가액 대비 25.56 % | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수 250일 간의 역사적 변동성( 17.50%)을 사용하여 평가함 | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2013년 07월 04일 |
| 권면총액 | 5,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
200,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
137 | ||
| 매각 상대방 | 신흥글로벌 주식회사 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
관계회사(특수관계인) | ||