주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 10 | 종류 | 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | (주)이엠텍 | 대표이사 | 정승규 | |
| 자본금(원) | 7,283,612,500 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 15,198,814 | 주요사업 | 음향 부품 및 제품 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면총액(원) | 14,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 14,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 48,768,488,306 | ||||
| 자기자본대비(%) | 28.7 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금 취득 | ||||
| 5. 취득목적 | 1. IT-BT 융합사업 추진을 위한 전략적 협력 강화 2. 사업시너지 효과 극대화를 위한 지분 취득 |
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| 6. 취득예정일자 | 2018-04-11 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2018-04-11 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 4월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 조기상환지급기일 및 청구금액 2019년 04월 11일 : 권면금액의 100.00% 2019년 07월 11일 : 권면금액의 100.00% 2019년 10월 11일 : 권면금액의 100.00% 2020년 01월 11일 : 권면금액의 100.00% 2020년 04월 11일 : 권면금액의 100.00% 2020년 07월 11일 : 권면금액의 100.00% 2020년 10월 11일 : 권면금액의 100.00% 2021년 01월 11일 : 권면금액의 100.00% 2)조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 30일전부터 15일전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 3)조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 4)조기상환 지급장소 : 신한은행 가산디지털금융센터 5)조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상황 청구장소에 제출 |
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| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| - 상기2번 '취득내역'의 자기자본은 2017년 12월말 별도재무제표(최근사업년도말) 기준 금액입니다. | |||||
| ※ 관련공시 | 2018-04-05 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 202,562 | 55,350 | 147,212 | 7,284 | 194,381 | 5,935 | 적정 | 남경회계법인 |
| 전년도 | 193,430 | 69,210 | 124,220 | 7,018 | 228,352 | 12,289 | 적정 | 회계법인공감 |
| 전전년도 | 179,847 | 65,529 | 114,318 | 7,018 | 206,565 | 12,340 | 적정 | 남경회계법인 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| (주)이엠텍 | 대한민국 | 경남 창원시 성산구 창원대로 | 609-85-29854 |
| 직업(사업내용) | 음향부품 및 제품 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 정승규 | 2,065,947 | 14.18 |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2017 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 202,562 | 자본금 | 7,284 |
| 부채총계 | 55,350 | 매출액 | 194,381 |
| 자본총계 | 147,212 | 당기순손익 | 5,935 |
| 외부감사인 | 남경회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | 타법인 주식 및 출자증권 취득 (643,277주) | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 0 | |
| 만기이자율(%) | 0 | ||
| 사채만기일 | 2021-04-12 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 171,264 | ||
| 전환가액 결정방법 | 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2019-04-11 | |
| 종료일 | 2021-03-27 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가액 D : 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 한다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. |
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| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | ||