(주)웰크론 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

18. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-18조 제2항에 따라 본신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술 평균종가 중 낮은 가액을 기준으로 3자배정 대상자와 협의후 10%할인한 3,498원으로 결정하여 발행함.
2. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.
3. 기타

가. 존속기간: 2010년 12월28일~ 전환우선주 행사만료일까지

나. 전환기간: 2011년 12월28일~ 전환우선주 행사만료일까지

다. 우선주의 내용

① 본건 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로서 그 구체적 내용은 "다" 내지 "아" 와 같다.

② “발행회사”은 본건 우선주식의 적법한 발행을 위하여 상법 등 관계법령이 규정하는 주주   총회 및 이사회 결의 등 제반 절차를 이행하여야 한다.

라. 의결권에 관한 사항

① 본건 우선주식은 “발행회사”의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주 식과 동일하게 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다.

② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

마. 배당금에 관한 사항

① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 “인수자”는 본건 우선주식을 보유하는 동안 주당 발행가액을 기준으로 최소 연 일퍼센트(1%)에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.  

② 주식배당의 경우 “인수자”의 요청에 따라 본건 우선주식에 대해서는 본건 우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배당한다.

③ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전 환전까지의 기간동안 제1항에 따른 배당금이 지급되지 아니하였다면 미지급 배당금에 해당하는 금액을 “발행회사”이 “인수자”에 별도로 지급하기로 한다

바. 청산에 관한 사항

① “발행회사”이 청산될 때 “인수자”는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.

② 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 본건 우선주식은 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

사. 전환비율 및 전환가액의 조정:

1. 전환비율 및 전환가액에 대하여는 법령과 정관 규정 및 아래 각 호 내용에 따른다.

2. 원칙적으로 본건 우선주식의 전환비율은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다{이하 전환가격은 (본건 우선주식의 1주당 취득가격 / 전환비율)을 말하고, 본건 우선주식의 1주당 취득가격은 (인수금액 총액 / 본건 우선주식 총수)를 말한다}.

3. 전항의 전환가격은 “인수자”의 본건 우선주식 주금납입일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하며, 전환가 조정일 전일을 기준일로 하여 소급한 최근 1개월 거래량가중평균보통주주가, 1주일 거래량가중평균보통주주가, 최근일 보통주종가를 산술평균한 가격과 최근일 보통주종가 중 낮은 가격으로 조정하되, 최초 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하한으로 하기로 한다(산식에 의하여 산출한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 가격이 직전 전환가격보다 높은 경우에는 직전 전환가격을 조정된 전환가격으로 본다.

4. “발행회사”이 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “발행가격 등”이라 한다)이 본건 우선주식의 1주당 취득가격(본 항 각 호의 조정사유에 따라 전환비율이 조정된 경우에는 조정된 전환가격을 말한다)을 하회하는 경우, 제2호의 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

전환비율 = 본건 우선주식의 1주당 취득가격 / 1주당 발행가격 등

5. “발행회사”의 주식 중 보통주식(또는 본건 우선주식)에 대하여 분할 또는 병합 하는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

6. “발행회사”의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 본건 우선주식으로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본건 우선주식의 전환가격을 조정한다.

7. 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환비율 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, “인수자”에 불리하지 않도록 전환비율을 조정하기로 한다.

8. 본 항에 정한 전환비율의 조정은 중첩적으로 적용되며, 단주의 처리에 관하여는 일반관례에 따르기로 한다.

아. 신주인수권

① 본 계약에 의한 우선주는 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 본건 우선주식 주주의 요청에 따라 본건 우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 보통주를 배정받을 권리가 있다.

② “인수자”가 유상증자에 참여하여 신주를 인수하는 경우, 인수한 신주에 대하여 본 계약을 준용한 별도의 계약을 체결한다.