정정신고(보고)
| 정정일자 | 2019-03-26 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2019-01-24 | |
| 3. 정정사유 | 기존 계약 양수인의 변경과 계약 주식수, 잔금 지급일의 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 계약 당사자 | - 양수인 제이씨파트너스주식회사 |
- 양수인 다담인베스트먼트주식회사외1 |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) 6,575,695 1주당 가액(원) 약 5,304 양수도 대금(원) 34,881,461,500 |
양수도 주식수(주) 5,500,000 1주당 가액(원) 5,050 양수도 대금(원) 27,775,000,000 |
| 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주인 전종인외 특수관계인 3명이 보유하고 있는 주식 6,575,695주(26.63%)를 제이씨파트너스주식회사에게 양도하는 변경계약을 체결하였습니다. 1. 변경계약 체결일 : 2018. 08. 21. 2. 총 양수도 금액 : 34,881,461,500원 3. 양도인 : 1) 전종인 : 4,939,966주 2) 전성옥 : 986,857주 3) 전병인 : 370,609주 4) 전성현 : 278,263주 4. 양수인 : 1) 제이씨파트너스주식회사 6,575,695주, 경영참여목적, 변경예정 최대주주) 5. 대금지급 일정 및 조건 1) 계약금 : 2,000,000,000원 (지급일 : 2018. 08. 21.) 2) 잔 금 : 32,881,461,500원 (지급일 : 2019. 03. 27.) 6. 기타 1) 본 계약은 경영권이전 주식 양수도 계약임. 2) 본 계약의 종결은 상기 잔금 지급과 주식양수도 계약서에 준한 사항이 완료 되었을때 종결 된다. 3) 본계약 13조에 의거하여 양도인은 양수인이 본 계약 체결일 이후 설립하는 자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구 또는 해당 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사로 본 계약상 양수인의 지위를 본 계약과 동일한 조건으로 이전함에 동의하고, 이를 위하여 양수인이 계약 당사자 변경을 위한 계약의 체결을 요청하는 경우 이에 응하기로 한다. 4) 본 공시는 2018년 3월 9일 조회공시 및 2018년 3월 12일, 2018년 4월 9일 조회공시요구에 대한 답변 내용의 확정 공시이고, 2018년 07월 09일 정정공시, 2018년 08월 21일 정정공시, 2018년 10월 26일, 2018년 12월 07일 정정공시에 대한 재 정정 공시입니다. |
당사의 최대주주인 전종인외 특수관계인 3명이 보유하고 있는 주식 5,500,000주(22.27%)를 다담인베스트먼트주식회사외 1에게 양도하는 변경계약을 체결하였습니다. 1. 변경계약 체결일 : 2019. 03. 26. 2. 총 양수도 금액 : 27,775,000,000원 3. 양도인 : 1) 전종인 : 4,351,128주 2) 전성옥 : 500,000주 3) 전병인 : 370,609주 4) 전성현 : 278,263주 4. 양수인 : 1) 다담인베스트먼트주식회사(4,500,000주, 경영참여목적, 변경예정 최대주주) 2) 주식회사지일이삼공교육(1,000,000주) 5. 대금지급 일정 및 조건 1) 계약금 : 2,000,000,000원 (지급일 : 2018. 08. 21.) 2) 중도금 : 3,000,000,000원 (지급일 : 2019. 03. 26.) 3) 잔 금 : 22,775,000,000원 (지급일 : 2019. 05. 24.) 6. 기타 1) 본 계약은 경영권이전 주식 양수도 계약임. 2) 본 계약의 종결은 상기 잔금 지급과 주식양수도 계약서에 준한 사항이 완료 되었을때 종결 된다. 3) 본계약 전문에 의거하여 양도인은 대상주식 및 회사의 경영권을 본 계약서에 정하는 바에 따라 양수인에게 양도하고자 하고, 양수인 1이 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률에 따라 양수인 1이 무한책임사원으로 참여하는 경영참여형 집합투자기구(이하 "본건 PEF")를 설립하여 본건 PEF가 투자목적회사를 설립하는 경우에는 위 투자목적회사가 양수인 1이 된다. 4) 본 계약 제10조 2항에 의거하여 양수인 1은 양도인으로부터 매입한 450만주에 대해서 잔금지급일로부터 2년간 보호 예수를 하며 동 기간 동안 해당주식을 제3자에게 매각하지 않는다. 5) 본 공시는 2018년 3월 9일 조회공시에 대한 확정 공시입니다. |
| - 양수도 주식의 보호예수 여부 | 예 | 아니오 |
| 3. 변경예정 최대주주 | 제이씨파트너스주식회사 | 다담인베스트먼트주식회사 |
| - 변경 예정 일자 - 예정 소유주식수(주) - 예정 소유비율(%) |
2019-03-27 6,575,695주 26.63% |
2019-05-24 4,500,000주 18.22% |
| 기존 계약 양수인의 변경과 계약 주식수, 잔금 지급일이 변경되어 정정공시를 진행 합니다. |
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 전종인외3인 | 회사와의 관계 | 최대주주 |
| -양수인 | 다담인베스트먼트주식회사외 1 | 회사와의 관계 | - | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 5,500,000 | ||
| 1주당 가액(원) | 5,050 | |||
| 양수도 대금(원) | 27,775,000,000 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주인 전종인외 특수관계인 3명이 보유하고 있는 주식 5,500,000주(22.27%)를 다담인베스트먼트주식회사외 1에게양도하는 변경계약을 체결하였습니다. 1. 변경계약 체결일 : 2019. 03. 26. 2. 총 양수도 금액 : 27,775,000,000원 3. 양도인 : 1) 전종인 : 4,351,128주 2) 전성옥 : 500,000주 3) 전병인 : 370,609주 4) 전성현 : 278,263주 4. 양수인 : 1) 다담인베스트먼트주식회사(4,500,000주, 경영참여목적, 변경예정 최대주주) 2) 주식회사지일이삼공교육(1,000,000주) 5. 대금지급 일정 및 조건 1) 계약금 : 2,000,000,000원 (지급일 : 2018. 08. 21.) 2) 중도금 : 3,000,000,000원 (지급일 : 2019. 03. 26.) 3) 잔 금 : 22,775,000,000원 (지급일 : 2019. 05. 24.) 6. 기타 1) 본 계약은 경영권이전 주식 양수도 계약임. 2) 본 계약의 종결은 상기 잔금 지급과 주식양수도 계약서에 준한 사항이 완료 되었을때 종결 된다. 3) 본계약 전문에 의거하여 양도인은 대상주식 및 회사의 경영권을 본 계약서에 정하는 바에 따라 양수인에게 양도하고자 하고, 양수인 1이 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률에 따라 양수인 1이 무한책임사원으로 참여하는 경영참여형 집합투자기구(이하 "본건 PEF")를 설립하여 본건 PEF가 투자목적회사를 설립하는 경우에는 위 투자목적회사가 양수인 1이 된다. 4) 본 계약 제10조 2항에 의거하여 양수인 1은 양도인으로부터 매입한 450만주에 대해서 잔금지급일로부터 2년간 보호 예수를 하며 동 기간 동안 해당주식을 제3자에게 매각하지 않는다. 5) 본 공시는 2018년 3월 9일 조회공시에 대한 확정 공시입니다. |
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| -양수도 주식의 보호예수 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 다담인베스트먼트주식회사 | |||
| -변경 예정일자 | 2019-05-24 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 4,500,000 | |||
| -예정 소유비율(%) | 18.22 | |||
| 4. 계약일자 | 2018-05-09 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 변경 예정일자는 잔금 납입 예정일입니다. | |||
| ※관련공시 | 2018-03-09 조회공시요구(풍문또는보도)(최대주주 지분 매각추진설) 2018-03-12 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정) 2018-04-09 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정) 2018-05-09 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2018-05-10 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2018-07-09 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2018-08-21 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2018-10-26 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2018-12-07 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2019-01-24 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 |
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| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| 전종인 | 변경전 최대주주 | 4,939,966 | 20.00 | 588,838 | 2.38 | - |
| 전성옥 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 986,857 | 4.00 | 486,857 | 1.97 | - |
| 전병인 | 변경전 최대주주 | 370,609 | 1.50 | 0 | 0 | - |
| 전성현 | 변경전 최대주주 | 278,263 | 1.13 | 0 | 0 | - |
| 다담인베스트먼트주식회사 | 변경예정 최대주주 | 0 | 0 | 4,500,000 | 18.22 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | 다담인베스트먼트주식회사 | ||
| 2. 설립연월 | 2013.06.20 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울특별시 강남구 학동로 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 지비홀딩스(주) | ||
| - 보유지분율(%) | 81.80 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 정대우 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 1. 창업자에 대한 투자 1. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업에 대한 투자 1. 투자조합의 결성과 업무의 집행 1. 해외기업의 주식 또는 지분인수 등 중소기업청장이 정하는 방법에 따른 해외투자 1. 창업보육센터의 설립 및 운영 1. 중소기업과의 계약에 따른 경영기술지원을 위한 사업 1. 기타 법 또는 다른 법령에 의해 허가, 인가 또는 승인등을 받은 사업 1. 위 각호에 부대되는 사업 |
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| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2017년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 5,897 | 자본금 | 6,333 |
| 부채총계 | 21 | 매출액 | 2,180 |
| 자본총계 | 5,876 | 당기순손익 | 14 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
| 해당사항 없음 | |||