회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (가). 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 ㈜테라젠이텍스 (이하 "분할되는 회사" 또는 "존속회사")가 영위하는 사업부문 중 제약사업부문, 유전체사업부문은 존속회사로 (이하 "분할되는 회사")하고 LCD장비사업부문(이하 "분할대상 사업부문1"이라 한다)을 분할하여 분할 신설회사1로 설립하고, 부외 의약 유통사업부분(이하 "분할대상 사업부문2"라 하고, 분할대상 사업부문1과 분할대상 사업부문2를 통칭하여 "분할대상 사업부문"이라한다)을 분할하여 분할신설회사2로 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사1과 2의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사1과 2는 비상장법인으로 한다. (나). 분할 기일은 2013년 09월 30일로 한다. (다). 상법 제530조의3 제1항에 의거하여 주주총회의 특별결의에 의해 분할되며, 동법 제 530조의9 제1항에 따라 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (라). 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설 회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 (마) 내지 (아)에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. 단) 토지와 건물은 분할되는 회사로 존속한다. (마). 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (바). 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (사). 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공,사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할 후 존속하는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. (아). 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정으로 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타권리(공,사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (자). 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. |
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| 2. 분할목적 | (가).LCD장비사업부문및 부외 의약 유통사업부분(이하“분할대상사업”이라한다)을 각각 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영효율성 및 재무구조개선을 통한 수익성을 강화하고 책임경영체제의 토대를 마련하는데 있다. (나). 회사의 분할로 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자 할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익 창출 및 주주가치의 극대화를 추구한다. (다). 각 부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구하는데 있다. (라). 분할대상사업을 단순/물적분할방식으로 분할한 후 사업부문의 전문화 및 신규 사업 확대로 매출을 증대하고 핵심 사업에 대한 집중투자를 용이하게 하여 경쟁력을 갖춘 회사로 성장하는데 있다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율을 산정하지 않는다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (가). 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것(정부기관등으로부터 승인/인가를 받지 못하거나, 정부기관등에 대한 신고가 수리되지 못하여, 이전에 실패하는 경우를 포함함)은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (나). 분할로 인한 이전대상 재산은 별첨1. 분할재무상태표와 별첨2. 승계대상재산목록에 기재된 재산으로 하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (다). 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2013년 03월 31일 현재 장부가액으로 한다. (라).2013년4월1일부터분할기일전까지분할대상사업의영업또는재무적활동등으로인하여분할대상사업의자산및부채에변동이발생하거나또는승계대상재산목록에누락되거나잘못기재된자산및부채의가액이변동된경우에는이를정정또는추가하여기재할수있다.이에따른변경사항은별첨1.분할재무상태표와별첨2.승계대상재산목록에서가감하는것으로한다. (마). 분할기일 이전에 국내/외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함)등 일체의 지적재산권은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 테라젠이텍스 | |
| 자본금(원) | 13,787,548,000 | ||
| 주요사업 | 의약품 제조 및 판매, 유전체 분석 서비스 등 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 분할신설회사1(가칭) 국문명: 주식회사 테라젠테크 영문명: Theragen Tech Co.,Ltd. |
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| 자본금(원) | 1,000,000,000 | ||
| 주요사업 | LCD 제조장비 및 시스템 외 | ||
| 재상장신청 여부 | 아니요 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2013-09-16 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2013-09-30 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2013-10-07 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-08-02 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |
| 불참(명) | 1 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 6. 분할설립회사(계속) 분할신설회사2 회사명(가칭) -국문명:주식회사 테라젠헬스케어 -영문명:Theragen healthcare Co., Ltd. -자본금(원) : 200,000,000원 -주요사업 : 부외의약품유통 -재상장여부: 아니오 (가). 본 건 분할은 단순/물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100%배정한다. (나). 분할신설회사 1, 2를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사 1, 2의 자본을 구성한다. (다). 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음한다. (라). 종업원 승계와 퇴직금 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기일 (2013년09월 30일) 이후 분할신설 회사1, 2에 승계된다. (마). 채권자이의제출기간은 분할되는 회사와 분할신설법인과의 연대책임으로 별도로 이의제출기간을 정하지 않는다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |