(주)테라젠이텍스 전환사채권발행결정(제7회차)

본 사채는 사채권자의 청구에 의하여 사채 권면금액의 100%를 다음 각 호의 조건에 따라 ㈜테라젠이텍스 기명식 보통주식으로 전환청구 할 수 있다.

(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

(2) 전환비율 : 사채 권면금액의 100% (단수주는 인정하지 아니한다)

(3) 전환가액 : 금 6,548 원

(4) 전환가액의 조정

가.  본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 조항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다

        조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A+(BXC/D)} / (A+B)]

        A : 기발행주식수

        B : 신발행주식수

        C : 1주당 발행가액

        D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또는 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위  산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자, 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.  합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야  한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 등의 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.  감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율 만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 “가“ 내지 ”다“와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날 (2016년 5월 23일, 2016년 8월 23일, 2016년 11월 23일, 2017년 2월 23일, 2017년 5월 23일, 2017년 8월 23일, 2017년 11월 23일, 2018년 2월 23일, 2018년 5월 23일, 2018년 8월 23일, 2018년 11월 23일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮을 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로  한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85% 이상이어야 한다.

마.  위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다

바.  본 조항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(5) 전환청구기간  : 본  사채 발행일 이후 1년이 경과한 다음날(2017년 2월 23일)로부터 만기일 1개월 전(2019년 1월 23일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(6)  전환청구장소 : 발행회사의 본점

(7) 전환청구절차 및 방법 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권자임을 확인하는 서류와 함께  전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(8) 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(9) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 않는다. 단 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15일 영업일 이내 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하기로 한다.

(10) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기 지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 않는다.

(11) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(12) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로 부터 2주 이내에 한다.

구 분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1 차

2016-12-25

2017-01-24

2017-02-23

102.0226 %

2 차

2017-06-24

2017-07-24

2017-08-23

103.0568 %

3 차

2017-12-25

2018-01-24

2018-02-23

104.1065 %

4 차

2018-06-24

2018-07-24

2018-08-23

105.1721 %

김용현

500,000,000

김윤수

200,000,000

김정호

200,000,000

김종준

250,000,000

나태진

200,000,000

조은용

100,000,000

최홍철

100,000,000

최선진

500,000,000

서영선

100,000,000

김선숙

100,000,000

이용우

300,000,000

유석주

250,000,000

신태영

100,000,000

정문숙

   100,000,000

오한진

100,000,000

홍창호

200,000,000

지규원

200,000,000

권영진

300,000,000

이승하

50,000,000

임연옥

100,000,000

김효수

100,000,000

임경원

100,000,000

주형준

150,000,000

차명운

500,000,000

임용수

100,000,000

최규정

100,000,000

이태화

200,000,000

렘런트교회

400,000,000

차진근

200,000,000

윤창호

200,000,000

김덕원

300,000,000

김희명

130,000,000

안미선

100,000,000

안현선

100,000,000

안덕영

200,000,000

김성미

100,000,000

김지훈

100,000,000

보령약품(주)

200,000,000

강무현

200,000,000

정기하

100,000,000

최연경

100,000,000

최문범

700,000,000

김홍일

100,000,000

신종대

400,000,000

이정근

320,000,000

이훈규

500,000,000

박영옥

300,000,000

이종필

200,000,000

최병철

500,000,000