대화제약(주) (정정)전환사채권발행결정(제1회차)

가.   전환가액의 조정 :
①  본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 위 ① 내지 ③ 과는 별도로 본 사채 발행일로부터 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

⑤ 위 ① 내지 ④에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑥ 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 21개월이 되는 2020년 12월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 사채증서를 발행회사에게 반환하면서  본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연 단리 2.0%)이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[발행회사의 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 03월 29일부터 2021년 03월 29일까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

  * 기타 Call option 행사절차 및 방법 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-10-30

2020-11-30

2020-12-29

103.5000%

2차

2021-01-28

2021-03-02

2021-03-29

104.0000%

3차

2021-04-30

2021-05-31

2021-06-29

104.5000%

4차

2021-07-31

2021-08-30

2021-09-29

105.0000%

5차

2021-10-30

2021-11-29

2021-12-29

105.5000%

6차

2022-01-28

2022-02-28

2022-03-29

106.0000%

7차

2022-04-30

2022-05-30

2022-06-29

106.5000%

8차

2022-07-31

2022-08-30

2022-09-29

107.0000%

9차

2022-10-30

2022-11-29

2022-12-29

107.5000%

10치

2023-01-28

2023-02-27

2023-03-29

108.0000%

11차

2023-04-30

2023-05-30

2023-06-29

108.5000%

12차

2023-07-31

2023-08-30

2023-09-29

109.0000%

13차

2023-10-30

2023-11-29

2023-12-29

109.5000%

(라임 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

2,000,000,000

(라임 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

주식회사 하나은행

11,000,000,000

(라임 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

중소기업은행

2,000,000,000

(라임 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

5,000,000,000