영업양수 결정
| 1. 양수영업 | 삼성에스디에스 주식회사의 교육컨텐츠사업부문 | |||||
| 2. 양수영업 주요내용 | 양수대상 사업 관련 자산, 부채, 계약, 기타 권리, 의무 등을 포함한 영업부문 일체를 포괄적으로 양수함 | |||||
| 3. 양수가액(원) | 75,300,000,000 | |||||
| 4. 양수목적 | 기존 사업의 질적 성장을 통한 사업 경쟁력을 강화하고, 크레듀의 기존 기업교육과의 시너지 효과를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 함 | |||||
| 5. 양수예정일자 | 2015-11-11 | |||||
| 6. 양도법인내역 | 회사명 | 삼성에스디에스 주식회사 | ||||
| 자본금(원) | 38,688,900,000 | |||||
| 주요사업 | IT사업 및 물류 BPO사업 | |||||
| 본점소재지 | 서울특별시 송파구 올림픽로 35길 125(신천동) | |||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | |||||
| 7. 영업양수 영향 | 매출 확대와 안정적 수익구조 확보 및 사업 경쟁력 강화 | |||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 1. 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 주주(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식취득에 관한 법률행위를 증명한 주주에 한함)는 주주총회 결의 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 대한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수 청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 2. 주식매수 예정가격:60,685원 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제 2항의 규정에 따라 영업 양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간, 1월간, 1주간의 기간 동안의 최종시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. 3. 주식매수청구권 행사절차 - 반대의사의 표시방법 상법 제372조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. - 매수청구 방법 상법 제372조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 4. 주식매수청구권 접수장소 - 서울특별시 중구 서소문로 89, 순화빌딩 6층 주식회사 크레듀 5. 주식매수대금의 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 6. 기타 - 주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸됩니다. |
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| 9. 주주총회예정일자 | 2015-10-20 | |||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-09-07 | |||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 11. 영업양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| -양수대상 영업부문의 재무내용(백만원) | 자산액 | 4,051 | 당사대비(%) | 2.8 | 주권비상장법인대비(%) | - |
| 매출액 | 92,240 | 당사대비(%) | 71.7 | 주권비상장법인대비(%) | - | |
| 부채액 | 4,443 | 당사대비(%) | 19.9 | 주권비상장법인대비(%) | - | |
| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 아니오 | |||||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||||
| 15. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 양수대상 영업부문의 재무내용 중 양수대상 영업의 자산총액 및 부채총액은 2015년 6월 말 기준이며, 매출액은 2014년 연간 매출액임 2. 본 건의 영업양수ㆍ도는 영업양수회사인 당사의 주주총회 결의의 특별결의사항에 해당하므로 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수ㆍ도가 무산될 수 있음 3. 본 건은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조(기업결합의 신고) 및 기업결합 신고요령(공정거래위원회 소기 2012-59호)에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합승인을 득하지 못하는 등 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 계약이 해제될 수 있음 4. 당사는 영업양도회사인 삼성에스디에스 주식회사에게 영업양수대금을 2015년 11월 10일에 지급할 예정임 5. 주요 일정 - 주주확정 기준일: 2015.9.22 - 주주명부 폐쇄일: 2015.9.23 ~ 10.2 - 영업양수 반대의사표시 접수: 2015.10.2 ~ 10.20 - 영업양수 승인을 위한 주주총회: 2015.10.20 - 주식매수청구권 행사기간: 2015.10.20~11.9 |
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| ※관련공시 | - | |||||