하나마이크론(주) 전환사채권발행결정(제7회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환권 조정에 관한 사항
(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3) 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 04월 24일, 2017년 07월24일, 2017년 10월 24일, 2018년 01월 24일, 2018년 04월 24일, 2018년 07월 24일, 2018년 10월 24일, 2019년 01월 24일, 2019년 04월 24일, 2019년 07월 24일, 2019년 10월 24일, 2020년 01월 24일, 2020년 04월 24일, 2020년 07월 24일, 2020년 10월 24일, 2021년 01월 24일, 2021년 04월 24일, 2021년 07월 24일, 2021년 10월 24일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(5) 위 (1) 내지 (4) 에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

나. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 01월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 1.0%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 권면금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 온양금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

라. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2018년 01월 24일 및 이후 2018년 12월 24일까지 아래의 콜옵션 행사일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

-. 2018년 01월 24일: 권면금액의 104.0604%

-. 2018년 04월 24일: 권면금액의 105.1010%

-. 2018년 07월 24일: 권면금액의 106.1520%

-. 2018년 10월 24일: 권면금액의 107.2135%

-. 2018년 12월 24일: 권면금액의 107.9283%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 신한은행 온양금융센터 또는 향후 협의하여 지정

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 20일전부터 10일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 발행회사가 본 사항 (1)에 따른 콜옵션 청구대금을 본사항 (3)에 따라 지급하지 않을 경우 동 콜옵션 청구대금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 복리 19%의 이율로 한다. 연체이자는 콜옵션 행사금액 지급일까지의 실제 경과일수를 연 365일을 기준으로 일할 계산한다.
 (5) 본 사채의 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2018년 12월 24일)까지 본호에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 본 사채의 양수인에 대한 매수인의 콜옵션 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

(6) 매수인의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에게 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다.
(7) 권리 및 의무의 양도 : 본 계약의 당사자들은 계약상대방의 서면상 동의 없이 본 계약상의 권리 및 의무를 제 3 자에게 양도할 수 없다.
(8) 비밀유지의 의무:  당사자들은 본 계약의 체결 사실, 본 계약의 내용 및 본 계약의 체결과정에서 알게 된 계약상대방의 제반 정보를 계약상대방의 동의 없이 사용하거나 제3자에게 제공할 수 없다.

라. 전환청구에 관한 사항
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2018년 01월 24일)로부터 만기일 1개월 전(2021년 12월 24일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 전환사채 권면금액 일부에 대하여는 전환청구를 할 수 없다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장을 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다.

주) 본건 펀드1이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 현대시즌Ⅳ메자닌전문투자형사모A-1,A-2,DB-1,EU-1,EU-2,H-1,H-2,HN-1,K-1,KH-1,KH-2,KK-1,N-1,SH-1,SS-1,SS-2,SY-1,SY-2,SY-3,SY-4,SY-5,T-1,T-2,T-3,Y-1[채권혼합]을 말한다.

본건 펀드2이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “수성메자닌 전문투자형사모증권투자신탁”을 말한다. 또한 ”수성메자닌 전문투자형사모증권투자신탁” 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 C, S Class를 말한다. 단, 케이비증권 주식회사는 본건 펀드2의 신탁업자 자격으로 이 계약의 당사자가 되었는 바, 이 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 케이비증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 각각 본건 펀드2의 집합투자업자인 수성자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드2의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드2에 귀속한다.

본건 펀드3이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인  GB시너지토탈메자닌사모증권투자신탁NH-1호,H-1호[채권혼합] 및 GB시너지토탈메자닌전문투자형사모증권투자신탁SH-1호[채권혼합] 말한다.

본건 펀드4이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 유리시너지메자닌사모증권투자신탁N-1호,1호,S-1호[채권혼합]을 말한다.