주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 11 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 세이브존아이앤씨 | |
| 대 표 이 사 : | 유 영 길 ㆍ강 명 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 노원구 한글비석로 57 (하계동) | |
| (전 화) 032-320-9032 | ||
| (홈페이지)http://www.savezone.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공시책임이사 | (성 명) 이 상 준 |
| (전 화) 032-320-9032 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)세이브존아이앤씨가 (주)미래디앤아이를 흡수합병 - 존속회사 : (주)세이브존아이앤씨 - 소멸회사 : (주)미래디앤아이 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 본 합병의 목적은 (주)세이브존아이앤씨가 100% 자회사인 (주)미래디앤아이를 흡수합병함으로써 1) 경제적실체와 법적실체를 일원화시키고, 2) 비용절감을 통하여 경영 효율성을 증대하고, 3) 기존 사업 간의 시너지 효과를 극대화시킴으로서 궁극적으로 주주가치를 제고하기 위함입니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 보고서 제출일 현재 (주)세이브존아이앤씨의 최대주주는 (주)세이브존으로 총발행주식의 46.97%를 소유하고 있으며, (주)미래디앤아이의 최대주주는 (주)세이브존아이앤씨로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 또한, 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병함에 따라 본 합병으로 인하여 (주)세이브존아이앤씨가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)세이브존아이앤씨는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병으로 인하여 합병법인 (주)세이브존아이앤씨는 피합병법인 (주)미래디앤아이를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되어 궁극적으로 재무상황에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)세이브존아이앤씨: (주)미래디앤아이 = 1 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)세이브존아이앤씨는 피합병법인인 (주)미래디앤아이의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다 | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 미래디앤아이 | ||||
| 주요사업 | 부동산 개발사업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 32,805,358,443 | 자본금 | 701,000,000 | ||
| 부채총계 | 32,085,976,026 | 매출액 | - | |||
| 자본총계 | 719,382,417 | 당기순이익 | - | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 11월 11일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 11월 28일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 11월 29일 | ||||
| 종료일 | 2016년 12월 05일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 11월 29일 | ||||
| 종료일 | 2016년 12월 13일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 12월 16일 | ||||
| 종료일 | 2017년 01월 16일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 01월 17일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 01월 18일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 01월 20일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)세이브존아이앤씨의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 11월 11일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. (주)미래디앤아이는 2016년 11월 09일자로 법원의 인가를 받아 유한회사에서 주식회사로 조직을 변경하였습니다. 따라서 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용 및 외부감사여부는 주식회사로서의 최근 사업년도 자료가 부존재하여 2016년 11월 09일자 개시 재무제표의 내용을 기재하였습니다. 이에 따라 매출액 및 당기순이익, 외부감사여부는 해당사항이 없어 생략하였습니다.
다. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 (주)세이브존아이앤씨 또는 (주)미래디앤아이의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
라. 본건 합병과 관련하여 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(승인)등이 필요한 경우 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는, 합병기일이 상호 합의로 변경되지 않는 한 본건 합병이 무산될 수 있습니다.
마. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.
바. 합병주요일정
| 구분 | (주)세이브존아이앤씨 (존속회사) |
(주)미래디앤아이 (소멸회사) |
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| 합병 이사회 결의일 | 2016년 11월 11일 | 2016년 11월 11일 | |
| 주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2016년 11월 11일 | - | |
| 합병 계약일 | 2016년 11월 11일 | 2016년 11월 11일 | |
| 주주확정 기준일 | 2016년 11월 28일 | - | |
| 소규모합병(간이합병)공고일 | 2016년 11월 29일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2016년 11월 29일 | - |
| 종료일 | 2016년 12월 05일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 11월 29일 | - |
| 종료일 | 2016년 12월 13일 | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 | 2016년 12월 14일 | 2016년 12월 14일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2016년 12월 15일 | 2016년 12월 15일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2016년 12월 16일 | 2016년 12월 16일 |
| 종료일 | 2017년 01월 16일 | 2017년 01월 16일 | |
| 합병기일 | 2017년 01월 17일 | 2017년 01월 17일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2017년 01월 18일 | - | |
| 합병종료보고 공고일 | 2017년 01월 19일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2017년 01월 20일 | 2017년 01월 20일 | |
사. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음