(주)팬엔터테인먼트 신주인수권부사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 경과하는 날(2015년 1월 19일) 및 이후 매 3개월마다 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 그리고 해당 조기상환청구권 행사일 14일전까지 조기상환 청구내용을 (주)팬 엔터테인먼트에게 사전 통보하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 조기상환되는 원금액에 상환일까지 연3.3%의 보장이율과 기 지급된 표면이율과의 차액을 합한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 원단위 미만은 절사한다. 단, 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 조기상환권(Call option) : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 3개월마다 본 사채 권면총액의 100%이내에 해당하는 금액에 대하여 조기상환할 수 있다. 그리고 해당 조기상환권 행사일 14일전까지 조기상환내용을 사채권자에게 사전 통보하여야 한다. 조기상환권 행사에 의한 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 조기상환되는 원금액에 상환일까지 연3.3%의 보장이율과 기 지급된 표면이율과의 차액을 합한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 원단위 미만은 절사한다. 단, 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 기한의 이익상실

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금 전액과 직전 이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제7조 1항 14호에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 미상환 원리금과 별도로 본 사채의 미상환 원금 5%에 해당하는 위약벌금을 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 한다.

가.  발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나.  발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다.  발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라.  발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마.  발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나(유가증권시장으로 이전하는 경우 제외), 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바.  공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2)   발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 미상환 원금 전액과 직전 이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제7조 1항 14호에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 미상환 원리금과 별도로 본 사채의 미상환 원금 5%에 해당하는 위약벌금을 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 한다.

가.  발행회사 및 연대보증인이 본계약에 따른 의무를 위반한 때

나.  본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다.  본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라.  발행회사의 자산의 전부 또는 최근사업년도말 기준 총자산의 50%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마.  발행회사의 자산의 전부 또는 최근사업년도말 기준 총자산의 50%이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바.  발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

사.  제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

아.  발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.