(주)셀트리온제약 신주인수권부사채권발행결정(제2회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주인수권 행사가격의 조정
본건 신주인수권 소유자가 신주인수권을 행사하기 전에 아래 각 항목의 사항이 발생하는 경우 행사가격을 조정하기로 한다.

① 신주인수권 행사 전에 발행사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 주당 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하거나 시가를 하회하는 주당 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 기타 이와 유사한 주식연계증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

■ 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액 등으로 하며, 위 산식 중 시가는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다)

② 자본감소, 주식분할, 주식병합 또는 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 신주인수권이 모두 행사되었더라면 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정한다. 발행사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은경우 발행사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행사는 신주인수권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

③ 위 ②의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 위 ①과 ②와는 별도로 본건 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2015년4월19일, 2015년7월19일, 2015년10월19일, 2016년1월19일, 2016년4월19일, 2016년7월19일, 2016년10월19일, 2017년1월19일, 2017년4월19일, 2017년7월19일, 2017년10월19일, 2018년1월19일, 2018년4월19일, 2018년7월19일, 2018년10월19일, 2019년1월19일, 2019년4월19일, 2019년7월19일, 2019년10월19일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 단 조정된 행사가격이 최초 행사가격의 70% 미만인 경우에는 최초 행사가격의 70%를 행사가격으로 한다.

⑤ 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 행사가격 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 본건 신주인수권 소유자에게 불리하지 않도록 행사가격을 조정하기로 한다.

⑥  본 항에 정한 행사가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

(2) 조기상환청구권
① 조기상환일 : 사채권자는 발행사에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 매 분기말이 되는 날에 본건 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기 상환할 것을 청구할 수 있고, 발행사는 이에 응하여야 한다(위 날이 인수인의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다).

② 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 각 조기상환기일 전 2개월이 되는 날부터 조기상환기일 전 1개월이 되는 날까지의 기간에 발행사에 대한 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

(3) 기한이익의 상실
다음 각 항목의 사유가 발생하는 경우, 사채권자는 본건 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 발행사에게 상환기일 및 상환금액을 기재하여 서면으로 사채의 상환 청구를 통지할 수 있고, 이 경우 발행사는 사채권자의 청구에 따라 이를 상환하여야 한다.

① 발행사가 본건 사채 원금상환의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하고, 사채권자가 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

② 발행사가 제1호 기재 각 의무를 제외한 본 계약 및 본건 사채에 따른 의무의 이행또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 본건 사채의 미상환잔액의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 발행사에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 30일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

③ 발행사가 금융기관으로부터 차입한 대출금의 원리금 상환을 지체하는 경우

④ 발행사에 대하여 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때

⑤ 발행사가 지급불능이 되는 경우

⑥ 발행사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리절차, 기타 이에 준하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

⑦ 발행사의 주요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

⑧ 발행사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 경우

⑨ 발행사가 1개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

⑩ 발행사의 결산 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과 적정 의견이 아닌 경우  

(4) 미발행주식의 보유
본건 신주인수권 소유자가 신주인수권을 행사할 수 있는 기간까지 발행사가 발행할 주식의 총수 중 본건 신주인수권에 의하여 발행될 수의 주식을 미발행 상태로 보유하여야 한다.

(5) 본사채는 당사 채권자를 발행 대상자로 하여, 당사의 유동성장기차입금으로 대용납입하여 발행함.