(주)셀트리온제약 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, (주)셀트리온
     제약의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의
     승인은 이사회 승인으로 갈음(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병
     방식으로 진행)
     - 합병승인 이사회 예정일 : 2019년 02월 26일
     - 합병보고 이사회 예정일 : 2019년 04월 01일

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)셀트리온제약은 (주)셀트리온화학연구소의 지분
     100%를 소유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및
     감사의견은 2017년말 개별재무제표 기준임.

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른
     소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에
     의하여 합병회사인 (주)셀트리온제약의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당
     하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는
     의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회
     결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자는 등기신청일을 의미함.

(6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인
     및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병등의 상대방과 배경

* 상기 사항은 보고서 제출일 현재 기준임.

2) 합병의 배경
경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 운영의 효율화를 도모하고, 경영효율성 증대를 통하여 시너지 효과를 극대화 하고자 합니다.

3) 우회상장 해당여부
 해당사항 없음

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)셀트리온제약은 (주)셀트리온화학연구소의 발행
주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)셀트리온제약의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

본 합병 완료시 (주)셀트리온제약은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본합병 완료 후 (주)셀트리온제약의 주주 변경은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대회사의 개요

① 회사의 개황

* 상기 임직원수(명)은 2018년 12월 31일 기준임.

② 사업의 내용
(주)셀트리온화학연구소는 의약품 개발, 화장품 소재 개발을 주 목적 사업으로 하여 지속적인 성장과 미래 경쟁력을 갖추기 위해 모든 역량을 집중하고 있습니다.

[의약품 개발]
의약품 개발의 주요 분야는 신약, 개량신약, 제네릭의약품입니다.
(주)셀트리온화학연구소의 의약품 개발 사업은 미래 지향적 관점에서 성장 가능성이 높은 중장기적 신규 사업모델을 구축하여 R&D 파이프라인을 확대하고 지속적인 성장동력을 창출하기 위한 기반기술(Platform Technology) 확보에 총력을 기울이고 있습니다.
(주)셀트리온화학연구소는 다년간의 연구 경험으로 확보한 고도의 합성 기술 및 제제 기술을 바탕으로 경쟁력있는 신약 파이프라인 확보 및 제제 신기술 개발에 초점을 맞추고 있습니다.

(주)셀트리온화학연구소의 신약개발의 주요 목표는 ADC(Anti-body drug conjugate) 기반기술 확보 및 신약후보물질 확보입니다. ADC 신약은 항체(antibody)에 케미컬 약물을 링커를 이용해 결합시켜 암세포만을 표적하여 강한독성을 발휘하도록 하여 기존의 항암제보다 부작용은 줄이고 효능은 높이는 개념의 신약입니다. ADC 신약은 항체-링커-약물 간 접합에 있어서 고도의 합성 기술을 요하는 분야입니다. (주)셀트리온화학연구소는 다년간의연구를 통해 항체에 접합할 수 있는 독자적인 약물 및 링커를 확보하였으며, 항체에 약물을 선택적으로 접합시키는 컨쥬게이션 기반 기술 확보를 위해 연구에 매진해 오고 있습니다.

개량신약은 제형변경, 이성체/염변경, 축소정, 안정성 개선 등 기존 출시제품의 단점을 보완하여 복용 편의성 개선, 약효 증대 및 부작용 감소 측면의 환자 친화적(Unmet medical needs 충족) 신제형 개발 연구를 진행하고 있습니다. 또한 기반기술 확보를 위해 내/외부 역량을 총동원 하여 논리적/이론적 접근의 기술설계 및 제조/평가 know-how도 함께 플랫폼화 하는데 집중하고 있습니다. 구체적으로는 Solid Dispersion/Solubilizing/Extended-Release/Long Acting Dosage form 등의 기술 개발을 중점적으로 수행하고 있으며, 아울러 기반기술을 접목한 신규 수익 모델 창출과 사업 포트폴리오 다각화를 위해 외부 전문가들의 객관적인 자문과 협력을 통해 그 가능성과 타당성을 검증하고 있습니다. 또한 open innovation 등을 통한 License in 및 공동 연구를 위해 외부 기관들과의 협력도 모색하고 있습니다.

제너릭의약품 개발은 기존의 협소한 국내시장에서의 경쟁에서 탈피하여 새로운 성장 동력이 될 수 있는 세계 시장 진출을 위하여 글로벌 제너릭 의약품의 개발 및 공급을 목표로 연구 활동을 진행하고 있습니다. (주)셀트리온화학연구소의 제너릭의약품 개발은 과거의 경험에 의존적이던 기존의 의약품 연구와는 다르게, 과학적이고 혁신적인 QbD (Quality by Design) Concept을 도입하여 각각의 의약품에 최적화된 조성과 공정을 확보한 글로벌 경쟁력을 갖춘 의약품을 개발하고 있습니다. 또한, 모든 R&D process는 해외 선진 국가의 까다로운 규제 요건들을 만족하는 바탕에서 이루어 지고 있으며, 이를 바탕으로 미국, 유럽, WHO 등 선진 시장의 요건에 부합하는 높은 품질의 의약품을 개발하고 있습니다.

[화장품 소재 개발]
(주)셀트리온화학연구소의 화장품 소재 개발의 핵심 키워드는 리얼효능, care 가 아닌 cure, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 입니다. 브랜드 이미지에 의존하는 기존의 화장품 시장에서 탈피하여 진짜 효능으로 승부를 하고자 효능이 뛰어난 신소재 개발에 주력해 왔으며, 다년간의 의약품 연구 경험을 통해 확보한 (주)셀트리온화학연구소의 컨쥬게이션 기술을 응용하여 펩타이드와 비타민을 접합시켜 주름과 미백에 동시에 효능을 갖는 소재인 '듀오비타펩(DVP)'을 개발하여 식품의약품안전평가원으로 부터 기능성을 인정받았으며 2018년에 장영실상도 수상하였습니다.
또한 주름에 효능이 있는 소재인 pal-RGD를 개발하여 이 역시 기능성을 인정받았으며, 그밖에 천연물 신약으로 오랜 연구를 해왔던 울릉도 자생식물인 '돌외'로부터 주름에 효능이있는 성분을 분리해 내어 이에 대해서도 기능성을 인정 받았습니다. 이 3가지 소재에 대해서는 (주)셀트리온화학연구소의 화장품 제조판매 계열사인 '셀트리온스킨큐어'에서 제품화를 하여 생산 판매중입니다.
이외에도 주름, 미백, 발모에 효능이 있는 소재 확보를 목표로 지속적으로 연구 중 입니다.

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

※ 제16기 및 제15기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며 제17기 분기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다. 해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 재무상태표

(2) 손익계산서

(3) 최근 3년간 외부감사 여부

7) 합병등의 형태
① 본 합병은 존속회사인 (주)셀트리온제약이 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소를
    흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거
    하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
③ 존속회사인 (주)셀트리온제약은 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며,
    합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.  
④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행
    주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고
    일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는
    소규모합병을 할 수 없습니다.

8) 진행경과 및 일정

※ 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
※ 본 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 (주)셀트리온제약 주주에게 주식매수청구권을 부여
    하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소의 경우 단독주주인 (주)셀트리온제약의
    동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

9) 증권신고서 제출여부

10) 합병 등의 성사조건
(주)셀트리온제약은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

11) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
상기 '10) 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다.


나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병의 합병가액-비율

※ 합병법인인 (주)셀트리온제약은 피합병법인인 (주)셀트리온화학연구소의 발행주식 100%를 소유
    하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
    1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 합병비율 등 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 (주)셀트리온제약이 (주)셀트리온화학연구소의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)셀트리온제약으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 (주)셀트리온제약은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

3) 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약해제조건

② 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소  
(주)셀트리온제약은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을할 수 없습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

3) 우회상장에 해당하는지 여부 및 코스닥시장규정에서 정하는 각 요건을 충족하였는지 여부
① 본 합병은 존속회사인 (주)셀트리온제약이 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당됩니다. 또한 (주)셀트리온제약은 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없으므로 우회상장에 해당되지 않습니다.

② (주)셀트리온제약은 주권비상장법인인 (주)셀트리온화학연구소와의 합병 관련하여 코스닥시장상장규정 제19조의 요건을 충족하고 있습니다.

4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)셀트리온제약이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)셀트리온화학연구소에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없음.


라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)셀트리온제약의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소도 단독주주인 (주)셀트리온제약의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사(셀트리온제약)와의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정위법") 시행령 제3조의2 제2항 제4호에 따라 기업집단 "셀트리온"의 소속회사이며 공정위법상계열회사에 해당됩니다. (주)셀트리온화학연구소는 (주)셀트리온제약의 100% 자회사입니다.

② 임원(등기임원)간의 상호겸직이 있는 경우
- 해당사항 없음.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
(주)셀트리온제약은 (주)셀트리온화학연구소의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)셀트리온제약의 대주주 및 특수관계인은 (주)셀트리온제약과 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항 없음.

2) 당사(셀트리온제약)와의 거래내용

① 출 자
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 (주)셀트리온제약은 피합병회사 (주)셀트리온화학연구소 주식을 100% 소유하고 있습니다.

* 상기 취득원가는 출자 당시 실제현금투입액 기재

② 채무보증
해당사항 없음

③ 담보제공
해당사항 없음

④ 매출 및 매입 등의 거래