회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)디지털대성은 2010년 12월 30일을 기준일로 하여 ㈜디지털대성이 최대주주로 있는 (주)대성마이맥을 흡수합병 하고자 합니다. | ||||
| 2. 합병목적 | 계열사간 유사업종의 통합으로 시너지 창출 및 수익성 증대 재무구조 개선 및 경영의 효율성 증대로 주주가치 극대화 |
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| 3. 합병비율 | (주)디지털대성 : (주)대성마이맥 = 1 : 1.0958242 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 유가증권시장 주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항에 따르면 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하도록 하고 있느나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가가 자산가치에 미달하므로 자산가치를 기준으로 합병비율을 산출하였습니다. | ||||
| 5. 분할합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 11,106,458 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)대성마이맥 | |||
| 주요사업 | 온라인 교육정보 제공업 및 학원사업 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 9,184 | 자본금 | 5,703 | |
| 부채총계 | 1,658 | 매출액 | 18,757 | ||
| 자본총계 | 7,526 | 당기순이익 | 489 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2010-11-26 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-11-27 | |||
| 종료일 | 2010-12-28 | ||||
| 합병기일 | 2010-12-30 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2011-01-04 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회결의일 3영업전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는주식(반대 의사를 통지한주주가 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 다음 날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됨)을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로매수를 청구할 수 있습니다.또한 위와 같은 절차로 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)디지털대성은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)대성마이맥은 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-10-15 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 및 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 승인: 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회 및 주주총회의 승인, 제10조에서 기재된 모든 필요적 정부승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되 어야 한다. 2) 진술 및 보장: 본 계약 제10조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 확약: “갑” 및 “을”이 본 계약 제12조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 중대한 부정적 변경: 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (3) 제 15조 계약의 변경, 해제, 해지 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑” 또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 합병승인주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, 이와 같은 주주총회 승인을 득하기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지는 경우 그 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의해제하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술 및 보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중 대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 7일 이내에 시정하지 못하는 경우 5) 제6조 제2항의 주주총회에서 본 계약을 승인한 이후 “갑”과 “을” 각각의 주주에 의한 주식매수청구권 행사에 따라 “갑”과 “을”이 각 지급하여야 할 금액이 아래와 같은 금액 중 하나에 해당되고 “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우 ① “갑”이 지급하여야 하는 금액 : 금 이십억원 이상 ② “을”이 지급하여야 하는 금액 : 금 이십억원 이상 (주)대성마이맥 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회의 결의요건은 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 요합니다. (5) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 본 합병은 정부기관 등의 승인？인가？신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 그 효력을 상실할 수 있습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |