주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 3월 31일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 웹젠 | |
| 대 표 이 사 : | 김 태 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 242 | |
| (전 화) 031-627-6600 | ||
| (홈페이지) http://company.webzen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본 부 장 | (성 명) 김 난 희 |
| (전 화) 031-627-6600 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)웹젠이 (주)웹젠앤플레이를 흡수합병 - 존속법인 : (주)웹젠 - 소멸법인 : (주)웹젠앤플레이 ※합병 후 존속법인의 상호 : (주)웹젠 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 (주)웹젠은 (주)웹젠앤플레이의 지분을 100% 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 (주)웹젠은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)웹젠앤플레이는 합병 후 해산하게 됩니다. - 합병법인 (주)웹젠은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병 완료 후 (주)웹젠의 최대주주 변경은 없습니다. 2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과 - 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다. - 본 합병을 통해 합병법인 (주)웹젠 및 피합병법인 (주)웹젠앤플레이의 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 배치함으로서 회사의 영업 및 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)웹젠 : (주)웹젠앤플레이 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인 (주)웹젠은 피합병법인 (주)웹젠앤플레이의 지분을 100% 보유하고 있어 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 (주)웹젠의 소액주주를 보호하기 위하여 당 합병은 주식을 추가적으로 발행하지 않는 무증자 방식(합병비율 1:0)으로 진행합니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않고 있습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)웹젠앤플레이 | ||||
| 주요사업 | 게임소프트웨어 개발 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 10,541,691,491 | 자본금 | 5,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 2,910,369,785 | 매출액 | 20,987,520,318 | |||
| 자본총계 | 7,631,321,706 | 당기순이익 | 903,789,882 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 04월 07일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 04월 15일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 04월 16일 | ||||
| 종료일 | 2017년 04월 21일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 04월 17일 | ||||
| 종료일 | 2017년 05월 01일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 05월 04일 | ||||
| 종료일 | 2017년 06월 04일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 06월 05일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 06월 05일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 06월 09일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - (주)웹젠의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)웹젠의 주주에게 주식매수 청구권을 부여하지 않습니다. - 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병법인 (주)웹젠의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 소규모합병은 무산되며, 합병계약은 해제됩니다. |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 03월 31일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 8항의 합병상대회사 (주)웹젠앤플레이의 최근 사업연도 재무내용은
2016년 말 재무제표 기준입니다.
나. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 10항
'합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.
다. 피합병회사인 (주)웹젠앤플레이는 (주)웹젠의 동의를 얻어 상법 제527조의2에
의거하여 간이합병공고를 생략합니다.
라. 상기 10항 '합병일정'의 '종료보고 총회'는 2017년 6월 5일 이사회 결의 공고
절차로 갈음할 예정입니다.
마. 상기 10항 '합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의
사정에 의하여 변경 될 수 있습니다.
바. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생 시 해제될 수 있습니다.
- 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병법인 및 피합병법인이 보유하고 있는 재산.경영 상태에 중대한 변화 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우 합병법인 및 피합병법인이 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.
- (주)웹젠 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병계약이 무산 될 수 있습니다.
※ 관련공시
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