주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 05월 30일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 누리플랜 | |
| 대 표 이 사 : | 이규홍, 이강우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191 | |
| (전 화) 02-2679-4100 | ||
| (홈페이지) http://www.nuriplan.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이 규 홍 |
| (전 화) 02-2679-4100 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 6 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 38,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 06월 03일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 06월 03일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 7,162 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 누리플랜 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 418,877 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
5.57 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2023년 06월 03일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 05월 03일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
|
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 5,014 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. |
|||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 가. 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2023년 12월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[3개월 복리 이자후급으로 계산된 수익률]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option) '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 06월 03일)로부터 18개월이 되는 날(2023년 12월 03일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인 예정) 2) 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 특수관계인 3) 취득규모 : 최대 900,000,000원 4) 취득목적 : 안정적인 경영권 확보 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 125,663주(1.67%)를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 179,497주(2.33%)까지 취득 가능합니다. 전환으로 인한 손익은 행사시점 주가가 7,000원(이사회 결의일 전일인 2022년 05월 27일 종가 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 47,357,406원 손실이며, 리픽싱 70%로 전환가액이 조정될 경우 56,078,514원 손실임. 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2022년 06월 02일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2022년 06월 03일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 05월 30일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | 2 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2023년 12월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[3개월 복리 이자후급으로 계산된 수익률]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간 :
사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환 지급일 |
조기상환 금액 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2023-10-04 |
2023-11-03 |
2023-12-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 2차 |
2024-01-03 |
2024-02-02 |
2024-03-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 3차 |
2024-04-04 |
2024-05-04 |
2024-06-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 4차 |
2024-07-05 |
2024-08-04 |
2024-09-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 5차 |
2024-10-04 |
2024-11-03 |
2024-12-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 6차 |
2025-01-02 |
2025-02-01 |
2025-03-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 7차 |
2025-04-04 |
2025-05-04 |
2025-06-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 8차 |
2025-07-05 |
2025-08-04 |
2025-09-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 9차 |
2025-10-04 |
2025-11-03 |
2025-12-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 10차 |
2026-01-02 |
2026-02-01 |
2026-03-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 11차 |
2026-04-04 |
2026-05-04 |
2026-06-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 12차 |
2026-07-05 |
2026-08-04 |
2026-09-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 13차 |
2026-10-04 |
2026-11-03 |
2026-12-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 14차 |
2027-01-02 |
2027-02-01 |
2027-03-03 |
권면금액의 100.0000% |
| 15차 |
2027-04-04 |
2027-05-04 |
2027-06-03 |
권면금액의 100.0000% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
다. 조기상환 지급장소: IBK기업은행 서여의도지점
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 06월 03일)로부터 18개월이 되는 날(2023년 12월 03일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
| 구분 |
매도 청구기간 |
매도일 |
매도가격 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2023-05-04 |
2023-05-19 |
2023-06-03 |
103.00000% |
| 2차 |
2023-06-03 |
2023-06-18 |
2023-07-03 |
103.25750% |
| 3차 |
2023-07-04 |
2023-07-19 |
2023-08-03 |
103.51500% |
| 4차 |
2023-08-04 |
2023-08-19 |
2023-09-03 |
103.77250% |
| 5차 |
2023-09-03 |
2023-09-18 |
2023-10-03 |
104.03000% |
| 6차 |
2023-10-04 |
2023-10-19 |
2023-11-03 |
104.28750% |
| 7차 |
2023-11-03 |
2023-11-18 |
2023-12-03 |
104.54500% |
다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12호를 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 종료일(2023년 12월 03일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 제7호에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 삼성증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정 |
- | 200,000,000 | - |
| 삼성증권 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정 |
- | 700,000,000 | - |
| 미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정 |
- | 800,000,000 | - |
| KB증권 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정 |
- | 1,300,000,000 | - |
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
| 본건 펀드1 | 수성코스닥벤처B11 일반 사모투자신탁 | 수성자산운용㈜ | 삼성증권㈜ |
| 본건 펀드2 | 수성코스닥벤처T1 일반 사모투자신탁 | 수성자산운용㈜ | 삼성증권㈜ |
| 본건 펀드3 | 수성코스닥벤처T2 일반 사모투자신탁 | 수성자산운용㈜ | 미래에셋증권㈜ |
| 본건 펀드4 | 수성코스닥벤처T3 일반 사모투자신탁 | 수성자산운용㈜ | KB증권㈜ |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 타법인 주식 취득 자금 (당사종속회사 지분 추가 취득 예정) |
※ 현재 대상회사와 협의중에 있으며, 협의결과에 따라 변동될 수 있습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 3,000,000,000 | 7,162 | (B) | 418,877 | 2023년 06월 03일 ~ 2027년 05월 03일 | - | ||
| 합계 | 3,000,000,000 | - | 418,877 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 7,102,743 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 5.90 | |||||||