주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 04 월 05 일 | |
| 회 사 명 : | (주)누리플랜 | |
| 대 표 이 사 : | 이 규 홍 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191 | |
| (전 화)02-2679-4100 | ||
| (홈페이지)http://www.nuriplan.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이규홍 |
| (전 화)02-2679-4100 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 현대엘이디 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 박재환 | ||
| 자본금(원) | 300,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
60,000 | 주요사업 | 조명장치 제조업 |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 60,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 8,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 39,137,837,850 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 20.44 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 20,926,163,859 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 38.23 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 60,000 | |||
| 지분비율(%) | 100.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 사업시너지 제고 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2018.04.06 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)현대그린푸드 외 18인 |
|||
| 자본금(원) | 48,852,241,000 | ||||
| 주요사업 | 식자재 구매 대행, 단체급식, 도매유통 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 용인시 수지구 문인로 30 (동천동) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 지급총액 : 금팔십억원(\8,000,000,000) (2) 지급방법 : 현금지급 및 자기주식 교부 - 현금 : 7,476,000,000원 - 자기주식교부 : 524,000,000원 (100,000주) (3) 자금조달방법 : 보유현금 및 자기주식 교부 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | (1) 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 (2) 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 동아회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2018.03.05 ~ 2018.04.04 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 대상자산 평가액은 7,641백만원에서 9,024백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 대상자산 인수 예정가액은 8,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2017.04.05 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금과 발행주식총수는 최근 법인등기부등본의 기준 자본금 및 발행주식총수를 기재하였습니다.
(2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2017년말) 재무제표 기준 금액을 기준으로 기재하였습니다.
(3) 상기 "6. 거래상대방"의 기재내용은 거래상대방의 대표인 "(주)현대그린푸드"에 관한 내용입니다. 매도인들은 "(주)현대그린푸드" 외 18인의 주주가 있으며 거래상대방 별 세부내용은 아래표와 같습니다.
| 순번 |
이 름 | 대상주식수(주) |
금액(원) |
대금지급방법 |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
(주)현대그린푸드 |
30,600 |
4,080,000,000 |
현금 |
| 2 |
박재환 |
15,600 |
2,080,000,000 |
현금 및 자기주식 교부 |
| 3 |
서울반도체(주) |
6,000 |
800,000,000 |
현금 |
| 4 |
최혁진 |
2,000 |
266,667,000 |
현금 |
| 5 |
김요성 |
2,000 |
266,667,000 |
현금 |
| 6 |
신현수 |
700 |
93,333,000 |
현금 |
| 7 |
허봉호 |
450 |
60,000,000 |
현금 |
| 8 |
오영성 |
450 |
60,000,000 |
현금 |
| 9 |
이성원 |
400 |
53,333,000 |
현금 |
| 10 |
허진경 |
250 |
33,333,000 |
현금 |
| 11 |
문희연 |
600 |
80,000,000 |
현금 |
| 12 |
김성환 |
250 |
33,333,000 |
현금 |
| 13 |
임동혁 |
250 |
33,333,000 |
현금 |
| 14 |
채창훈 |
150 |
20,000,000 |
현금 |
| 15 |
유선호 |
80 |
10,667,000 |
현금 |
| 16 |
조덕수 |
80 |
10,667,000 |
현금 |
| 17 |
손병순 |
50 |
6,667,000 |
현금 |
| 18 |
허지웅 |
50 |
6,667,000 |
현금 |
| 19 |
최영주 |
40 |
5,333,000 |
현금 |
| 합 계 |
60,000 |
8,000,000,000 |
- |
|
(4) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
(5) 본 공시의 "거래대금" 은 2018.02.21일자 공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정)에 따라 자금조달된 타법인 증권 취득자금과 당사 보유자금 및 작성일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식(100,000주)을 교부하는 방식으로 진행될 예정입니다.
※ 관련공시 : 2018.02.21 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
(6) 기타 세부내역은 첨부된 "외부평가기관 평가의견서"를 참고하시기 바랍니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 13,578,893,361 | 2,721,928,347 | 10,856,965,014 | 300,000,000 | 15,636,207,596 | 442,228,463 | 적정 | 태성회계법인 |
| 전년도 | 12,401,217,395 | 1,986,480,844 | 10,414,736,551 | 300,000,000 | 16,213,520,896 | 791,956,684 | 적정 | 태성회계법인 |
| 전전년도 | 18,523,847,915 | 8,901,068,048 | 9,622,779,867 | 300,000,000 | 26,591,323,764 | 1,304,852,763 | 적정 | 태성회계법인 |
※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 감사받은 재무제표를 기준으로 하였습니다. 따라서 당해연도(2017년), 전년도(2016년), 전전년도(2015년) 입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)현대그린푸드 | 대한민국 | 경기도 용인시 수지구 문인로 | |
| 직업(사업내용) | 식자재 구매 대행, 단체급식, 도매유통 등 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 정교선 및 그 특수관계자 |
36,813,506 | 37.68 |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2017년 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 2,796,884,943 | 자본금 | 48,852,241 |
| 부채총계 | 753,525,056 | 매출액 | 2,533,968,139 |
| 자본총계 | 2,043,359,887 | 당기순손익 | 121,477,003 |
| 외부감사인 | 삼정회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 이상우 | - |
| 대표이사 | 이규홍 | - |
| 이사 | 이강우 | - |
| 이사 | 오진탁 | - |
| 이사 | 정현조 | - |
| 사외이사 | 문용호 | - |
| 사외이사 | 장대창 | - |
| 감사 | 이심석 | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 서울반도체(주) | 대한민국 | 경기도 안산시 단원구 산단로 |
|
| 직업(사업내용) | LED제조 및 판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 이정훈 및 특수관계자 |
19,902,460 | 34.13 |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2017년 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 1,227,343,903 | 자본금 | 29,152,700 |
| 부채총계 | 551,425,413 | 매출액 | 1,110,410,474 |
| 자본총계 | 675,918,490 | 당기순손익 | 46,379,003 |
| 외부감사인 | 삼정회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 이상우 | - |
| 대표이사 | 이규홍 | - |
| 이사 | 이강우 | - |
| 이사 | 오진탁 | - |
| 이사 | 정현조 | - |
| 사외이사 | 문용호 | - |
| 사외이사 | 장대창 | - |
| 감사 | 이심석 | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 박재환 최혁진 김요성 신현수 허봉호 오영성 이성원 허진경 문희연 김성환 임동혁 채창훈 유선호 조덕수 손병순 허지웅 최영주 |
대한민국 | 인천광역시 연수구 송도동 경기도 시흥시 장곡로 경기도 안산시 상록구 사2동 경기도 수원시 권선구 권광로55 경기도 화성시 봉담읍 경기도 안산시 상록수 사동 경기도 화성시 봉담읍 서울 은평구 가좌로 경기도 용인시 수지구 진산로 경기도 화성시 봉담읍 경기도 안산시 상록구 구룡로 경기도 수원시 권선구 수성로 경기도 안산시 상록구 본오로 경기도 안산시 상록구 사1동 경기도 화성시 봉담읍 경기도 수원시 권선구 금곡동 경기도 수원시 장안구 정자동 |
|
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| - | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 이상우 | - |
| 대표이사 | 이규홍 | - |
| 이사 | 이강우 | - |
| 이사 | 오진탁 | - |
| 이사 | 정현조 | - |
| 사외이사 | 문용호 | - |
| 사외이사 | 장대창 | - |
| 감사 | 이심석 | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |