주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 7월 17일 | |
| 회 사 명 : | 엑스큐어 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 우 천 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 시민대로 317, 대한스마트타워 5층 | |
| (전 화)031-689-3119 | ||
| (홈페이지)http://www.xcure.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)이 민 석 |
| (전 화)031-689-3119 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
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| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 8,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 86,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | KRW | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 8,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 09월 25일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 전환사채의 표면이자는 1.0%이며 이자지급주기는 3개월로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 09월 25일에 권면금액의 만기보장수익률 103.0839%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 5,284 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 가액을 기준주가로 하되, 원단위 미만은 절상한다 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 엑스큐어 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 1,514,004 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
20.55 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 09월 25일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 08월 25일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | - | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. (* 이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 07월 17일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 09월 25일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 07월 17일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1)조기상환 청구금액:
2025년 09월 25일: 권면금액의 101.0075%
2025년 12월 25일: 권면금액의 101.2626%
2026년 03월 25일: 권면금액의 101.5189%
2026년 06월 25일: 권면금액의 101.7765%
2026년 09월 25일: 권면금액의 102.0354%
2026년 12월 25일: 권면금액의 102.2955%
2027년 03월 25일: 권면금액의 102.5570%
2027년 06월 25일: 권면금액의 102.8198%
(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3)조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
(4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2025-07-25 |
2025-08-25 |
2025-09-25 | 101.0075% |
| 2차 |
2025-10-25 |
2025-11-25 |
2025-12-25 | 101.2626% |
| 3차 |
2026-01-25 |
2026-02-25 |
2026-03-25 | 101.5189% |
| 4차 |
2026-04-25 |
2026-05-25 |
2026-06-25 | 101.7765% |
| 5차 |
2026-07-25 |
2026-08-25 |
2026-09-25 | 102.0354% |
| 6차 |
2026-10-25 |
2026-11-25 |
2026-12-25 | 102.2955% |
| 7차 |
2027-01-25 |
2027-02-25 |
2027-03-25 | 102.5570% |
| 8차 |
2027-04-25 |
2027-05-25 |
2027-06-25 | 102.8198% |
(5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
나. 9. 전환에 관한 사항중 전환에 따라 발행할 주식에 대한 주식총수대비 비율은
현재 기발행주식 총수에 대한 비율입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 지장전 | - | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 |
- | 8,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 미정 | 미정 | 미정 | 미정 |
주) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 사용할 예정이나. 대상법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 기재를 생략하였습니다. 대상법인은 추후 이사회에서 결정될 예정이며 결정 시 본 공시에 대한 정정공시와 타법인 주식 및 출자증권 취득 공시를 할 예정입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 2CB | 3,000,000,000 | 3,044 | 985,545 | 2024.02.15 ~ 2026.01.15 | - | |||
| 소계 | 3,000,000,000 | 3,044 | (A) | 985,545 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 8,000,000,000 | 5,284 | (B) | 1,514,004 | 2025.09.25 ~ 2027.08.25 | - | ||
| 합계 | 11,000,000,000 | - | 2,499,549 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 7,366,074 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 33.93 | |||||||