(주)캐스텍코리아 (정정)전환사채권발행결정(제3회차)

ㄱ)   본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로
      유/무상증자, 주식배당/분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 보통주식인 신주를 발행하거나
      시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, (회사의
      주식이 교환대상인; 이하 같음) 교환사채 또는 전환주식(합하여 이하 “잠재주식”)을 발행하는
      경우 다음과 같이 전환가격을 조정함.

      조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

     A: 기발행주식수

     B: 신발행주식수

     C: 1주당 발행가격

     D: 시가

ㄴ)   다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식
      총수로 하며, 잠재주식을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 잠재주식 발행 시 전환가격,
      행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 함.
      또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로
      인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는
      전환주식을 발행할 경우에는 당해 사채 또는 전환주식 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 함.
      위 산식에서 “시가”라 함은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’에서 규정하는 발행가격
      산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생
      전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 함.

ㄷ)   합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해
      합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수
       있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함.

ㄹ)  상기 ㄱ)호 내지 ㄷ)호와는 별도로 발행회사의 보통주식의 거래소 시가가 하락할 경우 사채발행
     일 이후 만기일 이전까지 사채발행일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하며, 각 조정일의
     전일을 기준일로 산정한 산술평균가격{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균
     주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮을 경우 그 가격을
     전환가격으로 하향 조정함(전환가격의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된
     전환가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 전환가격으로 봄.
     단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 제A호 또는 제C호에 따라 하향 내지 상향 조정한
     경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

ㅁ)  상기 ㄱ)호 내지 ㄹ)호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에,
     각 사유별로 전환가액을 조정함. 어떠한 경우에도 조정된 전환가액이 발행되는 신주의
     액면가액을 하회할 수 없음.

ㅂ)   본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

발행회사의 매도청구권(Call Option):
 발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자는 만기 전 사채권자로부터 본건 전환사채를 매수할 수
 있는 권리가 있음.

- 매도청구권 행사 대상 전환사채의 수량: 총 권면액 5,000,000,000원에 상응하는 본건 전환사채

- 매도청구권 행사가격: 인수인에게 IRR 8%를 보장할 수 있는 가액(“IRR”이라 함은 (i) 매도청구      권 행사대상 전환사채의 권면액(음수로 표현)과 (ii) 인수인의 회수금액(양수로 표현)을 매도청구        권 행사대상 전환사채 권면액 납입일로부터 회수 및 수령일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한       이자율로 할인하였을 때 위 (i) 및 (ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 이자율을 의미       하며, 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산함.)

- 제3자가 될 수 있는자: 발행회사의 최대주주(구주 매매 양해각서의 본계약에 따라 변경되는
    최대주주도 포함), 그 특수관계인 및 임직원

- 매도청구권 행사기간: 본건 전환사채 발행일 이후 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지        매 3개월에 해당되는 날

- 사채권자의 전환권 행사 제한: 인수인은 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지, 매도청구권       행사대상 전환사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하고
    제3자에게 양도할 수 없음.

발행회사의 매도청구권(Call Option):
발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자는 만기 전 사채권자로부터 본건 전환사채를매수할 수 있는 권리가 있음. 그 내용은 아래와 같음.

- 매도청구권 행사 대상 전환사채의 수량: 총 권면액 5,000,000,000원에 상응하는
   본건 전환사채

- 매도청구권 행사가격: 인수인에게 IRR 8%를 보장할 수 있는 가액(“IRR”이라
   함은 (i) 매도청구권 행사대상 전환사채의 권면액(음수로 표현)과 (ii) 인수인의
   회수금액(양수로 표현)을 매도청구권 행사대상 전환사채 권면액 납입일로부터
   회수 및 수령일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때 위
   (i) 및 (ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 이자율을 의미하며,
   구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산함.)

- 제3자가 될 수 있는자: 발행회사의 최대주주(구주 매매 양해각서의 본계약에 따라
   변경되는 최대주주도 포함), 그 특수관계인 및 임직원

- 매도청구권 행사기간: 본건 전환사채 발행일 이후 12개월이 되는 날부터 24개월
   이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날

- 사채권자의 전환권 행사 제한: 인수인은 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까
   지, 매도청구권 행사대상 전환사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채
   의 형태로 보유하여야 하고 제3자에게 양도할 수 없음.