STX중공업(주) 회사분할 결정

(1) 분할신설회사: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 하기 각 사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 각각 분할신설회사를 설립하며, 각 분할신설회사들은 비상장법인으로 한다.
  (i) 분할신설회사 1
   - 회사명 : 한국해양크랭크샤프트 주식회사
   - 사업부문 : 선박용 크랭크샤프트 제작 부문
 (ii) 분할신설회사 2
  - 회사명 : 한국해양선박데크하우스 주식회사
   - 사업부문 : 선박용 데크하우스 제작 부문
주) 분할신설회사들의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 7월 1일 (0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무(책임을 포함한다. 이하같다)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계하는 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 『제2조 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘7. 분할신설회사에 이전될 재산과 가액’ 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 별도로 정하지 않는한 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속된다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(11) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

(1) 분할회사가 영위하는 분할신설회사 사업부문들을 각각 분할함으로써, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(2) 각 사업부문별 분할을 통하여 각 분할신설회사의 경영구조개선과 자금조달을 용이하게 하고자 합니다.

(3) 사업부문별 독립 경영 및 객관적평가로 분할신설회사들의 가치를 극대화하여 궁극적으로 분할회사의 주주가치를 제고하고자 합니다.

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2020년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록, 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. 한편, 공시 제출일 현재 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 없다.

(6)분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(7)이전대상재산은 분할기일인 2020년 7월 1일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

구  분

분할전
 STX중공업 주식회사

분할후

STX중공업 주식회사

한국해양

크랭크샤프트
 주식회사

한국해양

선박데크하우스
 주식회사

자산

유동자산

226,699,869,333

197,156,775,787

7,126,044,106

22,417,049,440

현금및현금성자산

32,390,851,543

30,268,851,543

1,122,000,000

1,000,000,000

단기금융자산

18,704,281,723

18,704,281,723

-

-

매출채권

34,136,063,172

28,603,753,750

-

5,532,309,422

미청구공사

1,720,865,923

1,720,865,923

-

-

매각예정유동자산

44,814,753,184

44,814,753,184

-

-

기타유동자산

5,227,132,961

5,227,132,961

-

-

재고자산

89,705,920,827

67,817,136,703

6,004,044,106

15,884,740,018

비유동자산

231,558,669,136

217,747,762,526

25,301,249,490

1,817,707,453

투자자산

3,203,107,900

3,203,107,900

-

-

유형자산

217,631,088,579

190,530,453,236

25,282,927,890

1,817,707,453

무형자산

3,401,548,188

3,401,548,188

-

-

기타비유동자산

7,322,924,469

7,304,602,869

18,321,600

-

분할종속기업투자주식

-

13,308,050,333

-

-

자산총계

458,258,538,469

414,904,538,313

32,427,293,596

24,234,756,893

부채

유동부채

206,469,771,404

184,270,800,689

3,001,837,391

19,197,133,324

매입채무

25,191,739,132

17,586,002,418

2,745,396,575

4,860,340,139

미지급금

16,788,615,058

16,392,335,796

51,050,686

345,228,576

미지급비용

12,883,145,206

12,593,990,973

165,951,939

123,202,294

선수금

53,940,168,439

42,913,515,439

-

11,026,653,000

초과청구공사

663,634,522

663,634,522

-

-

단기차입금

69,897,295,930

69,897,295,930

-

-

유동성사채

15,300,000,000

14,300,000,000

-

1,000,000,000

유동성회생채무

697,445,747

697,445,747

-

-

유동성금융리스부채

2,743,723,750

915,237,769

27,208,039

1,801,277,942

충당부채

5,997,507,014

5,966,707,279

-

30,799,735

기타유동부채

2,366,496,606

2,344,634,816

12,230,152

9,631,638

비유동부채

120,396,038,388

99,764,781,911

20,570,641,740

60,614,737

사채

85,184,543,466

65,184,543,466

20,000,000,000

-

금융리스부채

1,365,604,686

1,365,604,686

-

-

장기미지급금

281,129,134

281,129,134

-

-

장기제품보증충당부채

1,864,742,511

1,849,342,644

-

15,399,867

퇴직급여충당금

2,433,356,750

1,817,500,140

570,641,740

45,214,870

이연법인세부채

29,266,661,841

29,266,661,841

-

-

부채총계

326,865,809,792

284,035,582,600

23,572,479,131

19,257,748,061

자본

자본금

70,914,940,000

70,914,940,000

900,000,000

900,000,000

자본잉여금

346,717,654,360

346,717,654,360

7,431,041,501

4,077,008,832

자본조정

(307,096,716,343)

(307,096,716,343)

-

-

기타포괄손익누계액

24,461,613,701

23,937,840,737

523,772,964

-

이익잉여금

(3,604,763,041)

(3,604,763,041)

-

-

자본총계

131,392,728,677

130,868,955,713

8,854,814,465

4,977,008,832

부채와자본총계

458,258,538,469

414,904,538,313

32,427,293,596

24,234,756,893

계정과목

내용

금액

비고

현금및현금성자산

신설법인 운영자금 등

1,122,000,000

소계

1,122,000,000

재고자산

제품

44,774,628

재공품

5,959,269,478

소계

6,004,044,106

유형자산

토지

25,254,904,000

건물

9,430,059,495

건물_감가상각누계액

(3,657,992,410)

건물_손상차손누계액

(5,772,063,085)

구축물

1,589,960,320

구축물_감가상각누계액

(616,216,359)

구축물_손상차손누계액

(973,734,961)

기계장치

70,111,609,188

기계장치_감가상각누계액

(31,638,958,212)

기계장치_손상차손누계액

(38,472,603,976)

차량운반구

114,686,410

차량운반구_감가상각누계액

(97,653,075)

차량운반구_손상차손누계액

(17,028,335)

공구와기구

5,613,323,700

공구와기구_감가상각누계액

(3,572,448,321)

공구와기구_손상차손누계액

(2,040,265,379)

비품

257,248,232

비품_감가상각누계액

(189,904,451)

비품_손상차손누계액

(66,999,821)

사용권자산

36,006,574

사용권자산_감가상각누계액

(9,001,644)

소계

25,282,927,890

기타비유동자산

장기대여금

18,321,600

소계

18,321,600

합계

32,427,293,596