정 정 신 고 (보고)
| 2016년 06월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.04.22
[주요사항보고서 정정연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2016-04-22 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2016-04-29 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차정정("굵은 파란색") |
| 2016-05-10 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차정정("굵은 초록색") |
| 2016-05-24 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 3차정정("굵은 빨간색") |
| 2016-06-08 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) |
4차정정("굵은 보라색") |
| 2016-06-23 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) |
5차정정("굵은 주황색") |
3. 정정사항
[정정사유]
빛샘전자 주식회사(합병회사)와 동양텔레콤 주식회사(피합병회사)의 합병계약 해제
[주요내용]
당사는 2016년 4월 22일 이사회 결의를 통하여 소규모 합병계약을 체결하였으나 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고자 합니다.
□합병계약 제13조 계약의변경또는해제
2. 본 계약 체결 후 합병기일 전까지 다음 각호의 사유가 발생한 경우, 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③"갑"의 주주가 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 본 합병을 서면으로 반대한 주수가 발행주식 총수의20%를 초과하는 경우
□상법 제527조의3 제4항
합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
□합병반대의사 접수결과
| 회사명 | 총발행주식수 | 반대주식수 | 반대비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 빛샘전자(주) | 6,000,000주 | 2,019,772주 | 33.66% | - |
따라서 합병계약 해제에 따른 관련된 법적 효력이 상실되며, 주식매수청구 등의 제반 절차들은 모두 중단됩니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 06 월 23 일 | |
| 회 사 명 : | 빛샘전자 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 강 만 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 언동로 53-11 (청덕동) | |
| (전 화) 031-288-3401 | ||
| (홈페이지)http:// www.vissem.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 이 근 희 |
| (전 화) 031-288-3401 | ||
회사합병 결정
빛샘전자 주식회사(합병회사)와 동양텔레콤 주식회사(피합병회사)의 합병계약 해제
[주요내용]
당사는 2016년 4월 22일 이사회 결의를 통하여 소규모 합병계약을 체결하였으나 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고자 합니다.
□합병계약 제13조 계약의변경또는해제
2. 본 계약 체결 후 합병기일 전까지 다음 각호의 사유가 발생한 경우, 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③"갑"의 주주가 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 본 합병을 서면으로 반대한 주수가 발행주식 총수의20%를 초과하는 경우
□상법 제527조의3 제4항
합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
□합병반대의사 접수결과
| 회사명 | 총발행주식수 | 반대주식수 | 반대비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 빛샘전자(주) | 6,000,000주 | 2,019,772주 | 33.66% | - |
따라서 하기의 합병계약 해제에 따른 관련된 법적 효력이 상실되며, 주식매수청구 등의 제반 절차들은 모두 중단됩니다.
| 1. 합병방법 | 빛샘전자(주)가 동양텔레콤(주)를 흡수합병 - 존속회사 : 빛샘전자(주) - 소멸회사 : 동양텔레콤(주) ※합병 후 존속회사 상호 : 빛샘전자(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화하여 회사 및 주주의 가치제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재 빛샘전자(주)(이하,합병회사)는 동양텔레콤(주)(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 90.89 % 보유하고 있습니다. 본 합병완료 후 최대주주의 변경은 없으며 빛샘전자 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 되고 동양텔레콤 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통해 경쟁력을 강화 및 시너지 효과가 예상됩니다. 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대합니다. 합병회사가 합병비율에 따라 교부하게 될 총 주식수는 175,971주이며 보유중인 자기주식으로 교부할 예정입니다. |
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| 4. 합병비율 | 빛샘전자(주) : 동양텔레콤(주) = 1 : 0.0979000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병은 주권상장법인인 합병회사와 비상장회사인 피합병회사를 흡수하는 방법으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의 발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가를, 피합병법인은 본질가치를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하게 됩니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인이 6,762원 (액면가액 500원)이며 피합병법인이 662원 (액면가액 500원)으로 추정되었으며 산정 방법은 아래와 같습니다. 1. 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 4월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 4월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 4월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 가.1개월 거래량가중평균종가(2016.3.22~2016.4.21) : 6,764원 나.1주일 거래량가중평균종가(2016.4.16~2016.4.21) : 6,693원 다. 최근일종가 (2016.4. 21.) : 6,830원 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)/3] : 6,762 원 (주) 원미만의 금액은 절사 2. 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가. 순자산총액 : 42,706,965,545 원 나. 발행주식총수 : 6,000,000주 다. 주당자산가치 : 7,117 원 3. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준주가를 적용하되 기준주가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준주가가 자산가치보다 낮지만 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다. 4. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 가.본질가치 : 662원 (Ax1+Bx1.5)/2.5) A.자산가치 : 914원 (1주당 순자산가액) B.수익가치 : 495원 나.합병가액 : 662원 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 정진회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016.04.04 ~ 2016.04.21 | |||||
| 외부평가 의견 | 평가인의 검토결과 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 동양텔레콤 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 유선통신장비 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 24,509,147,591 | 자본금 | 9,870,292,500 | ||
| 부채총계 | 8,521,296,895 | 매출액 | 28,624,902,920 | |||
| 자본총계 | 15,987,850,696 | 당기순이익 | 315,196,254 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 안세회계법인 | 감사의견 | 공정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 04월 22일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 05월 09일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 05월 10일 | ||||
| 종료일 | 2016년 05월 16일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 06월 08일 | ||||
| 종료일 | 2016년 06월 22일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병기일 | - | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 빛샘전자 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 04월 22일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||