주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2011년 8월 24일 | |
| 회 사 명 : | (주)엘엠에스 | |
| 대 표 이 사 : | 나우주 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 진위면 청호리 340-6 | |
| (전 화)(031)421-2345 | ||
| (홈페이지)http://www.lmsglobal.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)김종민 |
| (전 화)(031)-421-2345 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 무보증 분리형 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 15,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | USD | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | - | |||||
| 만기이자율 (%) | 2.5 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2017년 08월 26일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 표면이율 없음 |
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| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 2017년 08월 26일에 원금의 115%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 19,300 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조에 따라 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 호가단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 사채대용납입 또는 현금납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2012년 08월 26일 | |||||
| 종료일 | 2017년 07월 26일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 5) 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 절상한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2011년 08월 26일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2011년 08월 26일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2011년 08월 24일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제 (1년간 행사금지 및 권면분할금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채의 납입장소: 하나은행 평촌지점
원금상환 및 이자지급장소: 하나은행 평촌지점
(2) 사채권의 분할 및 병합금지: 본 사채권은 무기명식 이권부에 한하며, 발행 후1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.
(3) 사채의 발행방법: “본사채”는 실물발행한다.
(4) 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2013년 08월 26일이후 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 사채권자가조기상환청구권을 행사할경우에는 금의100%에 해당하는 금액을 상환일까지 발생한 이자와 함께 일시 상환한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
(5) 연체이자 : 발행회사가 계약에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 원리금에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과 기간에 대하여 연 19%의 연체이율을 적용한다.
(6) 신주인수권증권행사에따라발행할주식의종류: "발행회사”의 기명식보통주
(7) 신주인수권 행사의 효력 발생시기: 위 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 납입한 때에 신주인수권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본다. 대용납입의 경우에는 신주인수권 행사장소에 사채권실물 및 신주인수권행사청구서를 제출한 때에 발생한다. 신주인수권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 신주인수권 행사의 효력발생시기에 교부된 것으로 본다.
(8) 신주인수대금의납입: 신주인수권 행사에 따른 신주인수대금은 신주인수권증권 권면금액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주인수권증권의 권면금액에 상응하는 권면액의 “본 사채”의 사채권실물을 제출하여야 한다.
(9) 신주인수권행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사청구일로부터 10영업일 이내에 상장하기로 한다.
(10) 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식의 최초배당금 및 이자: 신주인수권행사로 발행된 주식은 신주인수권행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다. 단, 신주인수권행사시 대용납입의 경우 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 이자는 소멸한다.
(11) 미발행주식의보유: 발행회사는 신주인수권 행사기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(12) 신주인수권증권의 발행 : 본 사채의 신주인수권은 본 사채와 분리하여 실물로 발행된다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 하나은행 평촌지점 | - | 15,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 6,332 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권총액의 32.8% | ||
| 비 고 | Warrant의 가치는 변동성에 비례하므로보수적 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 코스닥시장의 12개월 역사적 변동성(21.89%, 2011년 8월 23일 기준)을 사용하였음 | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2011년 08월 26일 |
| 권면총액 | 10,500,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
420,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
772 | ||
| 매각 상대방 | 나우주 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
최대주주 | ||