주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 09 월 26 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 이엔플러스 | |
| 대 표 이 사 : | 안영용, 최용인, 강태경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 비봉면 현대기아로 818-11 | |
| (전 화)031-366-9600 | ||
| (홈페이지)http://www.en3.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)정동은 |
| (전 화)031-366-9600 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 27 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 8,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 67,800,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 8,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 10월 13일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채 발행일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면이율 연 0.0%로이며 별도의 이자지급은 없습니다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 사채권자가 전환청구기간 동안 전환 청구를 하지 아니한 경우 본 사채의 원금은 만기일에 권면금액의 100% 해당하는 금액을 일시에 상환하도록 한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업 일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 6,130 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 전환가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 한다. 단 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다(전환가액의 호가단위 미만은 절상한다). | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 이엔플러스 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 1,305,058 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
1.92 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 10월 13일 | ||||||
| 종료일 | 2026년 09월 12일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에의한 신발행주식수만 적용한다. ▶ 조정 후 전환가액= 조정전 전환가액X {기발행주식수+ (신발행주식수X 1주당발행가액/ 시가)} / (기발행 주식수+신발행주식수) (단, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 또한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.) 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병,자본의 감소,주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 위 가.목 내지 나.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 본 사채 발행 당시 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다. 이 때, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 사실이 경우에는 이를 감안하여 산정한다. 라. 위 가.목 내지 나.목과는 별도로 다.목에 이어 본건 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 이 때, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 사실이 있는 경우에는 이를 감안하여 산정한다. 마. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 하향조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다. |
|||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 4,291 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 당사 정관규정 16조 [전환사채의 발행] ⑥ 전환가액의 조정은 사채발행시 이사회결의에 의한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 400억 원 이내에서 회사의구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병, 신규사업진출, 전략적제휴 등을 위해 발행 할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 발행 당시 주식의 액면가액까지로 할 수 있다 |
|||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
32,200,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 04월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 본 사채의 권면금액에 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이에 대한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
|||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 09월 26일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 10월 13일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 기타 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 09월 26일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) [ 조기상환(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 04월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 본 사채의 권면금액에 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구비율 : 권면금액의 전부 또는 일부
나. 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점
다. 조기상환 지급장소 : 국민은행 판교종합금융센터
라. 조기상환 행사기간 : 사채발행 후 1년6개월이 되는 날과 그 이후 3개월마다
마. 조기상환 청구기간 : 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 조기상환일 30일 이전에는 조기상환신청을 취소 요청할 수 있다
바. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등)를 상환청구장소에 제출하고, 조기상환청구일에 사채권 실물을 제출한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유미영 | - | (주)모토닉스 주식 양수도 대금의 일부지급을 당 발행 전환사채로 상계하기로 함. | (주)모토닉스 주식 양수도 계약 | 2,170,866,800 | - |
| 박숙희 | - | (주)모토닉스 주식 양수도 대금의 일부지급을 당 발행 전환사채로 상계하기로 함. | (주)모토닉스 주식 양수도 계약 | 3,085,993,200 | - |
| 유진영 | - | (주)모토닉스 주식 양수도 대금의 일부지급을 당 발행 전환사채로 상계하기로 함. | (주)모토닉스 주식 양수도 계약 | 2,743,140,000 | - |
| 【납입방법이 "기타"인 경우】 |
| 납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
|---|---|---|
| (주)모토닉스 보통주 70,000주 | 양도인 김석경 외 3명으로부터 현금 30억, 당 발행 전환사채 80억으로 상계하기로 함. | 1. 평가 기관 : 동아송강회계법인 2. 평가 일자 : 2023년 9월 26일 3. 평가 주요 내용 : 2023년 06월 30일을 평가기준일로 한 (주)모토닉스의 100% 기준 지분가치는 주당 최소 132,057원 ~ 227,311원입니다. 추정기간 이후 1%의 영구 성장률을 적용하였고, 미래현금흐름을 현재가치로 환산하기 위해 적용한 할인율은 14.12%입니다. 자세한 내용은 외부평가 기간의 평가의견서 참조 |
| 【납입자산 관련 비상장회사 개요】 |
| 1. 기본사항 | |||||
| 업종 | 최대주주 | 대표이사 | |||
| 자동차용 신품 전기장치 제조업 | 김석경 | 김석경 | |||
| 2. 주요사업의 내용 | |||||
| 자동차부품,전자제품,전자부품,통신기기,안테나 제조/전자제품 도소매 | |||||
| 3. 최근 결산기 재무에 관한 사항 | (단위 : 원) | ||||
| 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 63,804,268,355 | 47,915,490,087 | 15,888,778,268 | 499,995,000 | 70,650,627,906 | -473,794,215 |
| 4. 납입경위, 거래내역 등 | |||||
| 발행사 또는 발행사의 최대주주와의 관계 |
해당 비상장회사 주식 또는 주식관련사채로 납입하게 된 경위 |
전환사채권 발행결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획 |
|||
| - | 본 사채 발행사인 (주)이엔플러스는 경영상의 목적 달성을 위해 (주)모토닉스의 주식을 취득하기로 하고 거래대금의 일부를 당 발행 전환사채로 지급 | (주)모토닉스 주식 양수도 계약 | |||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 김석경 외 3명 | (주)모토닉스 | 자동차부품,전자제품,전자부품,통신기기,안테나 제조/전자제품 도소매 | 1. 평가기관 : 동아송강회계법인 2. 평가일자 : 2023년 9월 26일 3. 평가 주요내용 : 2023년 6월 30일을 평가기준일로 한 (주)모토닉스의 100% 기준 지분가치는 주당 최소 132,057원 ~ 227,311원입니다. 추정기간 이후 1%의 영구성장률을적용하였고, 미래현금흐름을 현재가치로 환산하기 위해 적용한 할인율은 14.12%입니다. |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 제20기 |
| 자산총계 | 120,328 | 매출액 | 26,895 |
| 부채총계 | 55,541 | 당기순손익 | -36,257 |
| 자본총계 | 64,787 | 외부감사인 | 삼덕회계법인 |
| 자본금 | 29,169 | 감사의견 | 적정 |
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제22회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 7,600,000,000 | 3,870 | 1,963,824 | 2023년 12월 06일 ~ 2025년 11월 05일 | - | |||
| 제23회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 2,600,000,000 | 3,870 | 671,835 | 2023년 11월 09일 ~ 2025년 10월 08일 | - | |||
| 제24회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 7,000,000,000 | 3,870 | 1,808,786 | 2024년 04월 20일 ~ 2026년 03월 19일 | - | |||
| 제25회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 7,000,000,000 | 3,870 | 1,808,786 | 2024년 05월 09일 ~ 2026년 04월 08일 | - | |||
| 제26회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 8,000,000,000 | 3,870 | 2,067,183 | 2024년 06월 19일 ~ 2026년 05월 18일 | - | |||
| 소계 | 32,200,000,000 | - | (A) | 8,320,414 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 8,000,000,000 | 6,130 | (B) | 1,305,058 | 2024년 10월 13일 ~ 2026년 09월 12일 | - | ||
| 합계 | 40,200,000,000 | - | 9,625,472 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 67,961,170 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 14.16 | |||||||