(주)세진중공업 회사분할 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사분할 결정

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 분할계획서는 본 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2019년 9월 16일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 본 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 본 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 본 회사 및 신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할전후의 재무구조

④ 승계대상재산

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 본 회사 및 신설회사의 정관

⑦ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 본 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 서류 및 사실관계를 포함한다)은 본 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(3) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(4) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.

(5) 종업원의 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(7) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

【첨부 1】 분할재무상태표

* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.

【첨부 2】 승계대상재산목록

* 본 승계대상재산목록은 분할 기일에 변경될 수 있음.

【첨부 3】 주요 소송 목록
 해당사항 없음

【첨부 4】 분할신설회사의 정관

정       관

제 1 장 총   칙

제1조(상호) 회사는 “주식회사 온산마린텍(이하 “회사”라 한다)이라 하며, 영문으로는 “ONSAN MARINE TECH Co., Ltd.”로 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음 각호의 업무를 영위함을 목적으로 한다.

1. 선박용 기자재 제조업

2. 선박용 기자재 도소매업

3. 부동산 임대업

4. 운송장비 제조업

5. 각 호에 부대되는 사업일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 회사는 본점을 울산광역시에 두며, 본점 외에 국내외 별도의 지점 또는 영업소를 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 울산광역시에서 발행되는 경상일보에 게재하거나, 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법으로 하여야 한다.

제 2 장 주   식

제6조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일백만주로 한다.

제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이십만주로 한다.

제9조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제11조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 증권시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장법 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장법 또는 근로복지기본법에 의하여 우리사주조합원 또는 우리사주조합을 대상으로 발행주식 총수(발행예정주식수를 포함한다)의 20% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

6. 상법 등 관련 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서 등) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규정에 따른다.

제14조(주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매결산기 말일의 익일부터 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 결산기 말일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 경우 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조(주식매수선택권) ① 회사는 임직원에게 관계법령이 허용하는 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 경영·기술혁신 등에 크게 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존·비속

③ 제1항의 규정에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 주주총회 특별결의에 의하여 정하되 다음 각 호의 가액이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권의 행사는 이를 부여하는 주주총회 특별결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 이내에 할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수청구권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 3 장 주주총회

제17조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단, 주주 전원의 서면에 의한 동의가 있는 경우에는 이 기간을 단축하거나 그 소집절차를 생략할 수 있다.

제20조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 필요한 경우 이사회의 결정으로써 본점 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권) 주주는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

제24조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제26조(서면에 의한 의결권행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우에 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사·이사회

제28조(이사와 감사의 수) 회사의 이사는 3명 이상, 감사는 1인 이상으로 한다.

제29조(이사 및 감사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 382조의2에 따른 집중투표제를 채택하지 아니한다.

④ 전3항의 규정은 감사의 선임에 준용한다.

제30조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제31조(이사 및 감사의 보선) 이사 및 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이

를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에

는 그러하지 아니한다.

제32조(대표이사 등의 선임) 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임하며 대표이사는 2인 이상으로 할 수 있다.

제33조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 대표이사의 유고시 직무대행 순서는 이사회에서 정한다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 의장이 회의일시 24시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러

나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제36조(이사회의 결의사항) 다음 각호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 회사의 예산의 승인

2. 배당결의안의 주주총회의 제출

3. 회사의 내부통제기준의 제정, 변경

4. 회사의 업무 중 중요하다고 판단하여 별도로 이사회가 정하는 사항

5. 상법 또는 이 정관에서 이사회의 결의를 얻도록 정하고 있는 사항들

제37조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 이사 및 감사의 보수와 퇴직금에 관한 기준은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제40조(위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 집행위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

제41조(상담역 및 고문) 회사는 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있으며 이 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제 5 장 계 산

제42조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조(재무제표 및 감사보고서의 작성, 비치 등) ① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 6 장 보 칙

제47조(준용규정) 정관에서 정하지 아니한 사항은 주주총회 결의, 상법 또는 기타 법규의 정하는 바에 의한다.

제48조(내규제정) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다.

부 칙(2019. 09. 16.)

이 정관은 회사의 본점소재지에서 설립등기를 완료한 때부터 시행한다.