정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-12-12 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2014년 8월 29일 | |
| 3. 정정사유 | 분할에 따른 매매거래정지예정기간 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 7. 감자에 관한 사항 | 매매거래정지예정기간 - 시작일: 2014-12-28 |
매매거래정지예정기간 - 시작일: 2014-12-26 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(2) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일) ① 분할되는 회사 2014년 12월 28일부터 변경상장 전일(변경상장 예정일: 2015년2월 6일) 까지 유가증권의 매매 거래가 정지됩니다. (단, 관계법령및 관계기관 과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). ② 분할신설회사 2014년 12월 28일부터 재상장일 전(재상장 예정일 : 2015년 2월 6일) 까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다.(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). |
(2) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일) ① 분할되는 회사 2014년 12월 26일부터 변경상장 전일(변경상장 예정일: 2015년2월 6일) 까지 유가증권의 매매 거래가 정지됩니다. (단, 관계법령및 관계기관 과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). ② 분할신설회사 2014년 12월 26일부터 재상장일 전(재상장 예정일 : 2015년 2월 6일) 까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다.(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). |
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회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위 하는 사업 중 화학소재 사업부문 (이하 "분할대상부문"이라 함)을 분리하여 회사를 설립하고, 분할 되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 신설회사의 주주가 되는 인적분할의 방법으로 분할합 니다. 분할 후 신설회사의 발행주식 은 관련 법령에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사 의 발행주식은 변경상장할 예정 입니다. - 분할되는 회사(존속회사) : 덕산하이메탈 주식회사 - 분할신설회사 : 덕산네오룩스 주식회사(가칭) (2) 분할 기일은 2014년 12월 30일로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할 하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대 채무를 부담함으로 인하여, 분할 되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제 하거나 분할되는 회사의 기타 출재 로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설 회사가 본 분할계획서에 따라 분할 되는 회사에 귀속된 채무를 변제 하거나 분할신설회사의 기타 출재 로 공동면책이 된 때에는 분할신설 회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 2.분할의 내용 제(나) 항에서규정하고 있는 '분할로 인하 여 이전할 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르 더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (6) 아래 제(7)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/ 의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할 대상부문에 관한 것이면 분할신설 회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (7) 분할신설회사의 자산,부채,자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할 대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할 신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장상장 규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자 계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할 신설회사의 자산, 부채, 자본금액 을 결정합니다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정 되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지 하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 되는 회사에게 각각 귀속되는 것 으로 합니다. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할 되는 순자산가액의 비율로 분할신설 회사와 분할되는 회사에 각각 귀속 하는 것으로 합니다. (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정 에 의하여 이 분할계획서에 반영 되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사 법상의 우발채권, 기타 일체의 채권 을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송 은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다 |
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| 2. 분할목적 | 금속소재 사업부문과 화학소재 사업 부문을 분리하고, 금속소재 사업부문 의 경우 지주회사 역할을 추가함으로써 기업지배구조의 투명성, 경영효율성, 및 경영안정성을 증대하여 기업가치 와 주주의 가치를 제고하고자 합니다. |
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| 3. 분할비율 | 배정비율 산정 근거는 2014년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적 분할대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였으며, 존속회사는 0.59146644, 인적분할 신설회사는 0.40853356의 비율로 분할 합니다. |
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| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극, 소극적 재산 및 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설 회사에 이전하는 것으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것 은 분할되는 회사에 잔류하는 것 으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리 합니다. (2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2014년 6월 30일자 재무상태표를 기준으로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2014년12월30일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채 의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. (4) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 합니다. (5) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할 에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 에도 같습니다. (6) 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. (7) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송목록 에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서 상의 승계대상 부동산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상 재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설 회사에게, 분할대상 사업부문 이외 의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (8) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할 신설회사에 귀속됩니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 덕산하이메탈(주) | |
| 자본금(원) | 3,476,920,000 | ||
| 주요사업 | 반도체소재 제조, 판매등 금속소재 관련사업 및 지주사업 |
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| 분할후 상장유지 여부 | 예 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 덕산네오룩스 주식회사(가칭) | |
| 자본금(원) | 2,401,554,000 | ||
| 주요사업 | OLED전자재료 제조,판매등 화학소재 관련사업 |
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| 재상장신청 여부 | 예 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 40.8533558 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2014-11-28 | |
| 종료일 | 2014-12-29 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2014-12-26 | |
| 종료일 | 2015-02-05 | ||
| 신주권교부예정일 | 2015-02-05 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2015-02-06 | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2014-11-27 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2014-12-30 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2014-12-31 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-08-29 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | 1 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일 까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할 되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 및 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생 합니다. - 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명 - 분할일정 - 분할비율 - 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액 - 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 - 분할 전후의 재무구조 - 분할 당시 분할신설회사가 발행 하는 주식의 총 수 - 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 - 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (2) 유가증권의 매매거래 정지기간 (예정일) ① 분할되는 회사 2014년 12월 26일부터 변경상장 전일(변경상장 예정일: 2015년 2월 6일)까지 유가증권의 매매 거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). ② 분할신설회사 2014년 12월 26일부터 재상장일 전 (재상장 예정일: 2015년 2월 6일) 까지 유가증권의 매매거래가 정지 됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과 의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). (3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. (4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의 에 따릅니다. (5) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 11에 따른 단순분할로 해당사항이 없습니다. (6) 주식매수선택권에 관한 사항 분할되는 회사 및 분할신설회사는 정관상 각 임직원에게 발행주식총수 의 100분의 15범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있습니다. 분할 되는 회사에서 근무하고 있는 임직원에게 부여된 미행사 주식매수 선택권은 신고일 현재 총 866,000주 이고, 주식매수선택권 행사에 따른 주식제공 의무는 분할비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 안분되어 향후 각 회사의 주식으로 부여하며, 단주 미만은 절사합니다. (7) 분할되는 회사가 분할신설회사에 이전하는 자산 및 부채 기타 권리 의무와 사실관계 일체에 관한 사항 은 분할기일부터 분할신설회사에게 귀속되는 것으로 합니다. (8) 종업원 승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할 대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계 (퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계 합니다. (9) 재상장 주요 요건의 검토 분할 후 분할신설회사인 덕산네오 룩스 주식회사(가칭)은 코스닥시장 상장규정에 의하여 한국거래소에 재상장 예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 코스닥시장상장 규정에 의하여 재상장을 신청하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |