(주)온코퀘스트파마슈티컬 (정정)전환사채권발행결정(제12회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.04.20

3. 정정사항

주1) 내용 추가

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

(*) 상기 감사 참석 여부는 당사의 감사 2인 중 1인이 참석한 내용을 기재함.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행회사 조기상환권(Call Option)
가. 본건 사채의 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 다만, 발행회사 조기상환권에 따른 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

나. 조기상환권 행사기간: 발행회사는 중도상환지급일 30일 전부터 15일전까지 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 이 경우 행사기간 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일을 행사기간 말일로 한다.

가) 조기상환절차: 발행회사가 조기상환권을 행사하고자 하는 경우 조기상환 청구기간까지 조기상환 내역서(조기상환금액, 조기상환일 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 본건 사채 중 조기상환금액을 지급한다. 다만, 발행회사는 이메일로서 중도상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.

나) 조기상환금액: 발행회사가 조기상환권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 본건 사채 중 조기상환권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급하여야 한다.

2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
가. 본건 사채의 사채권자는 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환청구권에 따른 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

가) 조기상환청구권 행사기간: 무형자산 양수도 계약서 상의 First Closing 이후에 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 조기상환권 청구권 행사의 조건은 무형자산 양수도 계약에 의거하며 주요 내용은 아래와 같다.

 (가)  무형자산 양수도 계약상의 사채권자의 특허 일체의 이전

 (나)  무형자산 양수도 계약상의 라이선스에 대한 양도에 관한 제반 권리의 이전

 (다)  기타 무형자산양수도 계약상의 제반 권리와 지위를 이전

 (라) 무형자산 양수도 계약서에서 정하는 당사와 사채권자의 권리 의무가 이행되어
       조기상환 청구 조건이 완성될 때

나. 조기상환절차: 사채권자가가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 조기상환 청구기간까지 조기상환 내역서(조기상환금액, 조기상환일 등)를 발행회사에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 본건 사채 중 조기상환금액을 지급한다.

다. 조기상환 청구 후 지급 기일 : 조기 상환 청구 이후 30일 이내 상환

라. 조기상환금액: 사채권자가 조기상환 청구권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 본건 사채 중 조기상환청구권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급하여야 한다.

3) 기한이익 상실에 관한 사항
가. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우

나. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있을 경우

다. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우

4) 자금의 사용 목적

 가.  타법인의 무형자산 취득 대금과 관련한 미지급 채무의 상환
  나. 취득할 무형자산의 종류
        가) 면역항암 치료 특허권 일체의 이전
        나) 미국 FDA 임상프로그램의 이전
        다) 중요한 계약들의 이전
        라) 지적 재산권의 이전
  다. 당 전환사채의 납입은 전환사채 인수인(OncoQuest Inc.)의 무형자산을 인수
       함에 있어 전환사채 인수인이 보유하게 되는 미수금 채권(당사의 미지급 채무
        )을 상계납입하는 형태로 전환사채의 납입이 이루어지므로 납입이 완료되면
        당사의 미지급 채무가 상환되게 됩니다.

5) 기타 사항
   가. 본 전환사채는 당사가 취득한 무형자산의 취득대금 일부와 상계하여 납입함
   나. 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있음.
   다. 기타 전환사채 발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함.

가. 상기 재무자료 중 재무상태표(자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금)는 2020.01.31 기준 1194.5원/USD 환율을 적용하습니다.
나. 상기 재무자료 중 손익계산서(매출액, 당기순손익)는  1170.50원/USD 연평균 환율을 적용하였습니다.

- 사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우의 그  최대주주(법인)에 관한 사항

(*) 상기 출자자수는 2020년 1월 31일 이후 변동이 발생할 수 있음