정 정 신 고 (보고)
| 2020년 02월 18일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.02.14.
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 2. 분할목적 | 기재사항 추가 | - | (4) 분할신설회사는 본건 분할 이후 단기간 내에 투자자금유치, 매각, 합병 등의 계획이 없음. |
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기재사항 추가 | - |
(10) 개인정보의 이전 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 02월 14일 | |
| 회 사 명 : | 가온미디어 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 임 화 섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 성남대로 884-3 (야탑동, 가온미디어 빌딩) |
|
| (전 화) 031-724-8500 | ||
| (홈페이지) http://www.kaonmedia.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 정 원 용 |
| (전 화) 031-724-8590 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사의 네트워크 사업부문 (이하 "분할대상부문")을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 단순분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 단순분할신설회사는 비상장법인으로 한다. <회사분할 내용> - 분할회사(존속회사) 회 사 명: 가온미디어 주식회사 - 단순분할신설회사 회 사 명: 가온브로드밴드 주식회사 (가칭*) (*) 단순분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 단순분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있다.
(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할회사 또는 단순분할신설회사로 귀속한다. (6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다. (7) 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (8) 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 단순분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할회사 및 단순분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다. |
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| 2. 분할목적 |
(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 네트워크 사업부문을 분리하여, 네트워크 사업 부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 한다. (2) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 한다. (3) 분할대상부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 한다. |
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없음. |
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| 4. 분할비율 | 분할회사가 단순분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다. 분할계획서에서 “이전대상재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다. (2) 본건 분할로 인하여 분할회사에서 단순분할신설회사로 이전될 재산은 2019년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 분할계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와 [별첨2]의 분할승계재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우, (ii) 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. (3) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. (6) 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다. (7) 이전대상재산은 분할등기예정일인 2020년 04월 08일에 단순분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 가온미디어 주식회사(KAON Media Co., Ltd.) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 337,605,887,459 | 부채총계 | 180,395,858,669 | ||
| 자본총계 | 157,210,028,790 | 자본금 | 7,392,292,500 | |||
| 2019년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 591,226,096,657 | |||||
| 주요사업 | 셋톱박스 제조 판매 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 가온브로드밴드 주식회사(KAON Broadband Co., Ltd.) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 52,278,963,714 | 부채총계 | 1,598,014,499 | ||
| 자본총계 | 50,680,949,215 | 자본금 | 2,000,000,000 | |||
| 2019년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 18,582,968,304 | |||||
| 주요사업 | 네트워크 장비 제조 판매 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2020년 03월 26일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2020년 07월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2020년 07월 08일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2020년 02월 14일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 단순ㆍ물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2020년 3월 26일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경 사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 단순분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 단순분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 단순분할신설회사의 정관
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 정한다.
(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과의 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 단순분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(4) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다.
(5) 종업원 승계와 퇴직금
분할대상부문에 근무하는 종업원은 분할기일에 단순분할신설회사로 승계되고, 단순분할신설회사는 승계 대상 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 포함)을 승계한다
(6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 9월 30일 기준 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.
(7) 분할일정
|
구 분 |
일 자 |
|
|---|---|---|
|
이사회결의일 |
2020년 02월 14일 |
|
| 분할계획서 작성일 | 2020년 02월 14일 | |
|
주주총회 권리주주 확정기준일 |
2019년 12월 31일 |
|
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2020년 03월 26일 |
|
|
분할기일 |
2020년 04월 01일 |
|
|
분할보고총회일 및 창립총회일 |
2020년 04월 02일 |
|
|
분할등기일 |
2020년 04월 08일 |
|
|
기타 |
주식명의개서정지기간 |
2020년 01월 01일 ~ 2020년 01월 31일 |
|
주주총회 소집 통지 및 공고일 |
2020년 02월 14일 |
|
(주1) 상기 일정은 회사 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
(주2) 상기 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의로써 공고로 갈음할 수 있음.
(8) 회사는 상법 제530조의7에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 부분의 재무상태표 등의 서류를 본점에 비치할 예정이다.
(9) 회사분할과 관련한 신속한 분할추진 및 일정 단축을 목적으로 본 분할을 제19기 정기주주총회 안건으로 결정하며, 본 분할과 관련한 "주주명부폐쇄절차"를 2019년 12월 12일 공시 및 진행한 "주식명의개서정지(주주명부폐쇄)"에 소급하여 적용한다.
(10) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
[별첨1] 분할재무상태표 (별도재무제표 기준)
(2019년 9월 30일 현재)
(단위 : 원)
|
과 목 |
분할전 |
분할후 |
|
|
분할존속 |
분할신설 |
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|
자산 |
|||
|
Ⅰ. 유동자산 |
303,237,053,612 |
251,807,693,419 |
51,429,360,193 |
|
현금및현금성자산 |
20,874,770,755 |
13,874,770,755 |
7,000,000,000 |
|
매출채권 및 기타채권 |
192,143,042,187 |
160,906,653,712 |
31,236,388,475 |
|
기타유동자산 |
5,830,974,976 |
5,384,718,482 |
446,256,494 |
|
파생금융상품자산 |
1,072,850,716 |
1,072,850,716 |
- |
|
재고자산 |
83,315,414,978 |
70,568,699,754 |
12,746,715,224 |
|
Ⅱ. 비유동자산 |
35,966,848,346 |
85,798,194,040 |
849,603,521 |
|
기타비유동금융자산 |
4,616,110,901 |
4,616,110,901 |
- |
|
투자부동산 |
772,561,947 |
772,561,947 |
- |
|
유형자산 |
19,856,879,826 |
19,031,806,171 |
825,073,655 |
|
무형자산 |
986,707,184 |
962,177,318 |
24,529,866 |
|
이연법인세자산 |
5,106,037,511 |
5,106,037,511 |
- |
|
종속기업투자 |
4,628,550,977 |
55,309,500,192 |
- |
|
자산총계 |
339,203,901,958 |
337,605,887,459 |
52,278,963,714 |
|
부채 |
|||
|
Ⅰ. 유동부채 |
159,302,238,568 |
157,704,224,069 |
1,598,014,499 |
|
매입채무 및 기타채무 |
67,535,161,598 |
66,104,967,503 |
1,430,194,095 |
|
판매보증충당부채 |
1,690,317,406 |
1,582,642,832 |
107,674,574 |
|
단기차입금 |
53,108,298,000 |
53,108,298,000 |
- |
|
유동성장기차입금 |
25,000,000,000 |
25,000,000,000 |
- |
|
당기법인세부채 |
7,884,519,425 |
7,884,519,425 |
- |
|
파생금융상품부채 |
58,117,341 |
58,117,341 |
- |
|
기타유동부채 |
4,025,824,798 |
3,965,678,968 |
60,145,830 |
|
Ⅱ. 비유동부채 |
22,691,634,600 |
22,691,634,600 |
- |
|
사채 |
3,939,434,600 |
3,939,434,600 |
- |
|
장기금융부채 |
2,200,000 |
2,200,000 |
- |
|
장기차입금 |
18,750,000,000 |
18,750,000,000 |
- |
|
부채총계 |
181,993,873,168 |
180,395,858,669 |
1,598,014,499 |
|
자본 |
|||
|
자본금 |
7,392,292,500 |
7,392,292,500 |
2,000,000,000 |
|
주식발행초과금 |
57,086,545,022 |
57,086,545,022 |
48,680,949,215 |
|
이익잉여금 |
92,744,702,275 |
92,744,702,275 |
- |
|
기타포괄손익누계액 |
(50,088,745) |
(50,088,745) |
- |
|
기타자본 |
36,577,738 |
36,577,738 |
- |
|
자본총계 |
157,210,028,790 |
157,210,028,790 |
50,680,949,215 |
|
부채와자본총계 |
339,203,901,958 |
337,605,887,459 |
52,278,963,714 |
(주1) 상기 분할재무상태표는 2019년 9월 30일 한국채택국제회계기준의 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있음.
[별첨2] 승계대상 재산 목록
(단위 : 원)
|
구분 |
과목 |
금액 |
|
|
유동자산 |
현금및현금성자산 |
예금 |
7,000,000,000 |
|
매출채권 및 기타채권 |
외상매출금 |
31,236,388,475 |
|
|
기타유동자산 |
선급금 |
316,779,750 |
|
|
선급비용 |
129,476,744 |
||
|
재고자산 |
제품 |
1,779,890,684 |
|
|
재공품 |
1,162,267,232 |
||
|
원재료 |
9,804,557,308 |
||
|
유동자산 소계 |
51,429,360,193 |
||
|
비유동자산 |
유형자산 |
기계장치 |
242,380,572 |
|
공구와기구 |
121,469,811 |
||
|
집기비품 |
62,573,609 |
||
|
금형 |
398,649,663 |
||
|
무형자산 |
소프트웨어 |
20,696,533 |
|
|
기타의무형자산 |
3,833,333 |
||
|
비유동자산 소계 |
849,603,521 |
||
|
유동부채 |
매입채무 및 기타채무 |
매입채무 |
1,131,609,863 |
|
미지급금 |
94,910,100 |
||
|
미지급비용 |
203,674,132 |
||
|
기타유동부채 |
예수금 |
60,145,830 |
|
|
판매보증충당부채 |
판매보증충당부채 |
107,674,574 |
|
|
유동부채 소계 |
1,598,014,499 |
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주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2019년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.
[별첨3] 분할승계 특허권 목록
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No. |
출원국 |
출원번호 |
등록번호 |
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1 |
대한민국 |
10-2019-0125434 |
- |
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2 |
대한민국 |
10-2019-0116675 |
- |
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3 |
대한민국 |
10-2017-0078215 |
10-1953540 |
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4 |
대한민국 |
10-2017-0030507 |
10-1906880 |
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5 |
대한민국 |
10-2017-0028160 |
10-1923421 |
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6 |
대한민국 |
10-2016-0088295 |
10-1745540 |
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7 |
대한민국 |
10-2015-0094474 |
10-1639185 |
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8 |
대한민국 |
10-2015-0089964 |
10-1640484 |
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9 |
대한민국 |
10-2015-0052103 |
10-1611957 |
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10 |
대한민국 |
10-2014-0090665 |
10-1590843 |
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11 |
대한민국 |
10-2014-0087546 |
10-1485817 |
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12 |
대한민국 |
10-2014-0063363 |
10-1553038 |
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13 |
대한민국 |
10-2014-0048837 |
10-1485124 |
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14 |
대한민국 |
10-2013-0151744 |
- |
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15 |
대한민국 |
10-2013-0151755 |
- |
[별첨4] 분할신설회사의 정관
제1장 총 칙
제1조(상호)
이 회사는 "가온브로드밴드 주식회사"라 한다. 영문으로는 KAON Broadband Co., Ltd.라 표기한다.
제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 네트워크 및 통신장비 개발, 제조, 판매업
2. 네트워크 및 통신장비 관련 소프트웨어 및 서비스제공업
3. 컴퓨터 프로그램, 저작물, 소프트웨어 개발, 제작, 판매, 임대업
4. 위 각호에 관련된 수출, 수입 등 무역업
5. 통신판매업 및 전자상거래업
6. 부동산 매매 및 임대업
7. 기타 위에 부대되는 사업 및 투자
제3조(본점의 소재지)
① 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kaonbroadband.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.
제2장 주 식
제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.
제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사백만주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.
제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.
제8조(주권의 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 단, 주주가 요청하는 경우에는 다른 권종의 주권으로 발행 가능하다.
제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 발행할 수 있다.
② 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.
③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.
④ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.
⑤ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑥ 제5항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.
제9조의2(전환주식)
① 회사는 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다
② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식은 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 포함한다.)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.
③ 전환주식은 회사의 보통주식으로 전환 될 수 있다. 단, 보통주식으로 전환된 전환주식의 이익배당에 관하여는 보통주식으로 전환된 날이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.
④ 전환주식의 전환청구 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 전환주식은 발행 시 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.
제9조의3(상환주식)
① 회사는 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
나. 회사의 이익이 부족하여 상환 기간 내 상환하지 못한 경우
④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 경우 회사는 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
⑥ 상환우선주식은 발행 시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.
제9조의4(상환전환 우선주)
① 회사는 우선주식 발행 시 이사회 결의로 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.
② 전환과 상환에 관한 내용은 제 9조의2 제2항 내지 5항, 제9조의3 제2항 내지 6항을 준용한다.
제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율, 신주를 배정받을 자를 정하여 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제340조의2 등 관계법령에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합에게 신주를 배정하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제11조(주식매수선택권)
① 본 회사는 상법규정에 따라 회사의 이사·감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
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