주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026 년 01 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 케스피온 | |
| 대 표 이 사 : | LLOYD YEONSU LEE | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 은봉로 114번길 27 (논현동, 52블럭 4롯트) |
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| (전 화) 02-2107-5500 | ||
| (홈페이지) http://kespion.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 태 형 운 |
| (전 화) 02-2107-5500 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 11 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 2,089,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 45,970,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 2,089,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 1.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2031년 01월 28일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 105.1206%에 해당하는 이자를 포함한 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 500 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정(제3호는 제외)에 의하여 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 케스피온 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 4,178,000 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
9.85 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2027년 01월 28일 | ||||||
| 종료일 | 2030년 12월 27일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ⑴ 전환가액의 확정 및 시가 변동에 따른 조정 배제 본 사채의 전환가액은 변동하지 않는 것을 원칙으로 한다. 본 사채 발행 후 발행회사의 주가가 전환가액을 하회하거나 상회하더라도 시가 변동을 이유로 한 전환가액 조정은 하지 아니한다. 또한, 유상증자, 주식연계채권 등의 발행과 같은 신규 자금 조달을 위한 신주 발행 시에도 전환가액은 조정되지 아니한다. ⑵ 주식의 분할, 병합 및 주식배당 등에 따른 조정 본 목 ⑴에도 불구하고, 주식의 분할, 병합 및 주식배당 등의 사유로 주식가치의 희석이 발생하는 경우에 한하여 전환가액을 조정한다. ⒜ 주식을 분할하거나 병합하는 경우 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정한다. ⒝ 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 [조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 ÷ (기발행주식수 + 신주발행주식수))]의 산식에 따른다. ⑶ 조정의 한계 본 목에 따라 전환가액을 조정해야 하는 경우에도, 조정된 가액이 발행회사의 주식 액면가액 미만인 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다. 단, 주식분할 등으로 인하여 액면가액이 변경되는 경우에는 변경된 액면가액을 하한선으로 한다. ⑷ 원단위 절상 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
|||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2026년 01월 28일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2026년 01월 28일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 기타 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2026년 01월 20일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | ||||||
| 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | |||||||
| 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
| 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
* 전매에 관한 사항
① 인수인은 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-21조 제2항에 따라, 발행 후 1년 이내에는 전매가 불가하다.
② 본 사채를 전매하는 경우, 양도인 등은 전매 후 5영업일 이내에 발행회사에게 사채권양수도계약서 등 전매증빙서류 사본 (양도인 등의 인감날인 및 인감증명서 사본 必)을 서면으로 통지하여야 하며, 전매증빙서류에는 양수인 등 본 사채의 취득 당사자에 관한 필수정보(성명 또는 상호, 생년월일 또는 사업자등록번호)가 포함되어야 한다.
③ 전매 시 본 계약 상 인수인의 권리는 인수인에게 본 사채를 양수받는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 하며, 전매하는 범위 내에서 본 협약 상 인수인의 의무는 본 계약상 의무에서 면책된다.
* 기타 사항
- 조기상환청구권 및 매도청구권 등 옵션에 관한사항은 해당사항 없습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이앤에스인베스트먼트(유) | 최대주주 본인 | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
1,078,000,000 | - |
| (주)인빅투스 | 최대주주 등(주1) | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
398,000,000 | - |
| (주)태평양그랜드 | 해당사항 없음 | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
110,000,000 | - |
| (유)다올앤컴퍼니 | 해당사항 없음 | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
84,000,000 | - |
| 이윤용 | 해당사항 없음 | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
134,000,000 | - |
| 박상현 | 해당사항 없음 | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
84,000,000 | - |
| 윤덕용 | 최대주주의 특수관계인 | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
33,000,000 | - |
| 지우성 | 해당사항 없음 | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
84,000,000 | - |
| 지유민 | 해당사항 없음 | 당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정 | 주식양수도 계약 체결 |
84,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 이앤에스인베스트먼트(유) | 1 | 오미선 | 100.0 | - | - | 오미선 | 100.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 9,775 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 12,202 | 당기순손익 | -504 |
| 자본총계 | -2,427 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 100,000 | 감사의견 | - |
| 조달방법 | - | 조성경위 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)인빅투스 | 1 | 이연수 | - | - | - | (유)엘디크레스코리아 | 100.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 527 | 매출액 | 89 |
| 부채총계 | 369 | 당기순손익 | 87 |
| 자본총계 | 158 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 2 | 감사의견 | - |
| 조달방법 | - | 조성경위 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)태평양그랜드 | 3 | 이종수 | 31.0 | - | - | 이길원 | 43.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 7,770 | 매출액 | 5,740 |
| 부채총계 | 1,910 | 당기순손익 | 40 |
| 자본총계 | 5,860 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 200 | 감사의견 | - |
| 조달방법 | - | 조성경위 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (유)다올앤컴퍼니 | 5 | 조성찬란 | 25.0 | - | - | 조성찬란 | 25.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 12월말 |
| 자산총계 | 596 | 매출액 | 542 |
| 부채총계 | 60 | 당기순손익 | 364 |
| 자본총계 | 536 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10 | 감사의견 | - |
| 조달방법 | - | 조성경위 | - |
| 【납입방법이 "기타"인 경우】 |
| 납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
|---|---|---|
| 주식회사 엠비티비 주식양수도 대금과 상계처리 | 주식회사 엠비티비 지분 93.2% 인수 | 외부평가기관의 명칭 : 삼지회계법인 평가 방법 : 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용 |
| 【납입자산 관련 비상장회사 개요】 |
| 1. 기본사항 | |||||
| 업종 | 최대주주 | 대표이사 | |||
| 플라스틱 접착처리 제품 제조업 | 이앤에스인베스트먼트(유) | 윤덕용 | |||
| 2. 주요사업의 내용 | |||||
| Hydrocolloid Acne patch 및 원단의 생산 및 판매 | |||||
| 3. 최근 결산기 재무에 관한 사항 | (단위 : 백만원) | ||||
| 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 2,271 | 777 | 1494 | 794 | 22 | -518 |
| 4. 납입경위, 거래내역 등 | |||||
| 발행사 또는 발행사의 최대주주와의 관계 |
해당 비상장회사 주식 또는 주식관련사채로 납입하게 된 경위 |
전환사채권 발행결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획 |
|||
| 발행회사의 피투자회사 최대주주의 피투자회사(특수관계인) |
신사업 진출을 통한 기업가치 제고 | 타법인 지분 인수대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입 및 상계 | |||
(주1) 상기 재무수치는 2025년말 기준 입니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 이앤에스인베스트먼트(유) (주)인빅투스 (주)태평양그랜드 (유)다올앤컴퍼니 이윤용 박상현 윤덕용 지우성 지유민 |
주식회사 엠비티비 | Hydrocolloid Acne patch 및 원단의 생산 및 판매 |
외부평가기관의 명칭 : 삼지회계법인 평가 방법 : 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치는 2,361백만원으로 산출되었으며, 산출가액은 중요성의 관점에서 적정하다고 판단되었습니다. |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 10CB | 4,030,000,000 | 1,247 | 3,231,756 | 2022년 11월 11일 ~ 2026년 10월 11일 | - | |||
| 소계 | 4,030,000,000 | 1,247 | (A) | 3,231,756 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 2,089,000,000 | 500 | (B) | 4,178,000 | 2027년 01월 22일 ~ 2030년 12월 21일 | - | ||
| 합계 | 6,119,000,000 | - | 7,409,756 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 38,355,514 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 19.32 | |||||||