(주)현대리바트 회사합병 결정

(1) 주식회사 현대리바트 및 주식회사 현대에이치앤에스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.

(2) 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 리바트의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 9월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 9월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.  

가. 1개월 가중평균 주가 (2017.08.18 ~ 2017.09.17) : 23,039원

나. 1주일 가중평균 주가 (2017.09.11 ~ 2017.09.17) : 21,746원

다. 최종일 종가(2017.09.17) : 21,400원

라. 기준시가([가+나+다]÷3) : 22,062원

(3) 주권비상장법인인 주식회사 현대에이치앤에스의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조내지 제6조를 적용하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가한 가액으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 자산가치 : 69,264원(1주당 자산가액)

나. 수익가치 : 74,193원(1주당 수익가치)

다. 본질가치 : 72,221원([가x1+나x1.5]÷2.5)

라. 상대가치 : 해당사항 없음
마. 합병가액 : 72,221원

(4) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 22,062원(액면가액 1,000원)과 72,221원(액면가액 5,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 3.2736321로 결정되었습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 양 당사회사(이하 "당사회사")의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 22,062원(액면가액 1,000원)과 72,221원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 당사회사가 협의한 합병비율 1 : 3.2736321는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가법인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

상법 제522조의 3에 의거 주주 확정 기준일(2017년 10월 10일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일(2017년 11월 3일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2017년 9월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항) 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.