(주)디이엔티 전환사채권발행결정(제3회차)

가. 본사채를 소유한자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [A / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시의 전환가액, 행사가액 또는 교환가액으로 전환, 행사 또는 교환될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 80% 이상으로 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

가. 조기상환청구권

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 11월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후 부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환권

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 11월20일)로부터 2년이 되는 날(2020년 11월 20일)까지 사채권자가 보유하고 있는 인수금액의 30% 범위 내에서 본 사채를 상환할 수있다. 다만 발행회사는 조기상환하지 아니하고 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자로 하여금 조기상환대상에 해당되는 본 사채를 본 조에서 정한 조기상환 조건과 동일한 조건과 절차로 양수하도록 하거나 양수할 수 있는 권리를 부여할 수 있으며, 사채권자는 이에 동의하고 회사가 요청하는 조치를 취하여야 한다.

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채입니다.

1)제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
2)제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
3)취득규모 : 최대 19.5억
4)제3자가 될 수 있는자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
5)제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 837,988주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 1,047,261주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 8.53%에서 최대 10.44%(리픽싱80%)까지 보유 가능합니다.

이외 옵션에 관한 세부사항은  "20.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.