정 정 신 고 (보고)
| 2016년 04월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 03월 24일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 기재 정정 | 1: 0.6243342 | 1 : 0.5572257 |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재 정정 | a. 자산가치 : 2,718원 b. 수익가치 : 6,980원 본질가치([a + (b×1.5)]÷2.5) : 5,275원 합병가액 : 5,275원(상대가치가 없을 경우 본질가치) [산출결과] ...(중략) 5,275원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.6243342는 적정한 것으로 판단됩니다. |
a. 자산가치 : 2,710원 b. 수익가치 : 6,040원 본질가치([a + (b×1.5)]÷2.5) : 4,708원 합병가액 : 4,708원(상대가치가 없을 경우 본질가치) [산출결과] ...(중략) 4,708원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.5572257는 적정한 것으로 판단됩니다. |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견 |
기재 정정 | ...(중략) 5,275원(주당 액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병당사회사가 협의한 합병비율1 : 0.6243342로 산정되었습니다. | ...(중략) 4,708원(주당 액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.5572257로 산정되었습니다. |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 27,958,247 | 24,953,068 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 3 월 24 일 | |
| 회 사 명 : | (주)이노칩테크놀로지 | |
| 대 표 이 사 : | 박인길, 최용석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동) | |
| (전 화)031-8040-0010 | ||
| (홈페이지)http://www.innochips.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부장 | (성 명) 채병주 |
| (전 화) 031-8040-0010 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥 상장법인인 (주)이노칩테크놀로지가 주권 비상장 법인인 (주)모다를 흡수합병 | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 본 합병으로 회사의 사업 다각화 및 자금 운용 효율화 도모, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 등을 통해 주주가치 증대를 실현 하는 것입니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)이노칩테크놀로지의 최대주주는 보통주 기준 33.5%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 특수관계인 지분 포함 시 44.6% 입니다. 피합병법인 (주)모다의 최대주주는 (주)대명화학으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 이노칩테크놀로지 : 주식회사 모다 = 1 : 0.5572257 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 3월 24일)과 합병계약을 체결한날(2016년 3월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 3월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2016.2.24. ~ 2016.3.23) : 8,191원 B. 1주일 가중평균 주가(2016.3.17. ~ 2016.3.23) : 8,605원 C. 최근일 주가(2016.3.23) : 8,550원 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 8,449원 F. 기준주가(=D) : 8,449원 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 순자산가액 : 147,015,000,000원 발행주식총수 : 14,907,743주 1주당 자산가치 : 9,862원 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 하고 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. a. 자산가치 : 2,710원 b. 수익가치 : 6,040원 본질가치([a + (b×1.5)]÷2.5) : 4,708원 합병가액 : 4,708원(상대가치가 없을 경우 본질가치) [산출결과] 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,449원(액면가액 500원)과 4,708원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.5572257는 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 영앤진회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016.02.22 ~ 2016.03.24 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,449원(주당 액면가액 500원)과 4,708원(주당 액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.5572257로 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 24,953,068 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 모다 | ||||
| 주요사업 | 대형할인점(아울렛) | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 388,188,812,486 | 자본금 | 4,478,090,000 | ||
| 부채총계 | 255,070,519,462 | 매출액 | 77,852,540,237 | |||
| 자본총계 | 133,118,293,024 | 당기순이익 | 17,261,689,403 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 신한회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016.03.24 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016.04.30 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016.05.01 | ||||
| 종료일 | 2016.05.08 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016.05.11 | ||||
| 종료일 | 2016.05.25 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016.05.26 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2016.05.26 | ||||
| 종료일 | 2016.06.15 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016.05.27 | ||||
| 종료일 | 2016.06.27 | |||||
| 합병기일 | 2016.07.01 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016.07.04 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016.07.04 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016.07.18 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016.07.18 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(추후 확정후 공시예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사 회사 중 코스닥시장 상장법인인 (주)이노칩테크놀로지는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)모다는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | I. 행사절차 (가) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2016년 04월 30일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전영업일(2016년 05월 25일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 예탁기관에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. (나) 매수의 청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일(2016년 06월 15일) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관에서 이를 대신 신청합니다. II. 주식매수 청구기간 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일(2016년 06월 15일) 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. III. 접수장소 (가) 명부주주에 등재된 주주 [(주)이노칩테크놀로지] 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동) [(주)모다] 대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동) (나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 Ⅳ. 기타 (가) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. |
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| 지급예정시기, 지급방법 | Ⅰ. 주식매수대금의 지급예정시기 [(주)이노칩테크놀로지] 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 [(주)모다] 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 Ⅱ. 주식매수대금의 지급 방법 [명부주주에 등재된 주주] 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 [주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주] 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 각 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 100분의 30을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016.03.24 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | 해당사항없음 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요함.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용은 일반기업회계기준에 따라 작성된 2015년 12월 31일 개별 재무제표기준임.
(3) 합병 당사 회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하는 경우 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 각 당사 발행주식총수의 100분의30을 초과하고 본 합병의 당사회사가 합병계약을 해제하면 본 합병이 무산될 수 있습니다.
(4) 합병계약의 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
(5) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서 참조.