주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2018년 12 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 모다이노칩 | |
| 대 표 이 사 : | 박인길, 권오일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동) | |
| (전 화)031-8040-0014 | ||
| (홈페이지)http://www.moda-innochips.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이창근 |
| (전 화) 031-8040-0014 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)모다이노칩이 (주)모다아울렛을 흡수합병 - 존속회사 : (주)모다이노칩 - 소멸회사 : (주)모다아울렛 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 아울렛사업의 사업통합으로 신속한 의사결정으로 경영효율성 증대하고 경영자원의 통합을 통해 비용절감등의 시너지효과 창출과 수익성 증대 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)모다이노칩은 (주)모다아울렛의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)모다이노칩은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)모다아울렛은 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 (주)모다이노칩은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)모다이노칩의 최대주주 변경은 없습니다. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)모다이노칩 : (주)모다아울렛 = 1 : 0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)모다이노칩은 피합병회사인 (주)모다아울렛의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)모다아울렛 | ||||
| 주요사업 | 의류, 잡화 판매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 26,058,227,638 | 자본금 | 5,510,000,000 | ||
| 부채총계 | 16,603,236,954 | 매출액 | 7,794,910,471 | |||
| 자본총계 | 9,454,990,684 | 당기순이익 | 1,599,252,844 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 신한회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018.12.14 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018.12.31 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019.01.01 | ||||
| 종료일 | 2019.01.07 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019.01.08 | ||||
| 종료일 | 2019.01.22 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019.01.24 | ||||
| 종료일 | 2019.02.25 | |||||
| 합병기일 | 2019.03.01 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019.03.01 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019.03.04 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)모다이노칩의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018.12.14 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고시 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준임
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜모다이노칩의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임
(5) 피합병법인인 ㈜모다아울렛은 주주인 ㈜모다이노칩의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략함
(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있음
(7)합병 주요일정
| 구분 | 날짜 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2018-12-14 | |
| 합병 계약일 | 2018-12-14 | |
| 주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2018-12-14 | |
| 주주확정기준일 | 2018-12-31 | |
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019-01-01 |
| 종료일 | 2019-01-07 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2019-01-08 |
| 종료일 | 2019-01-22 | |
| 합병승인 이사회결의 예정일 | 2019-01-23 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2019-01-24 |
| 종료일 | 2019-02-24 | |
| 합병기일 | 2019-03-01 | |
| 합병 종료 보고 총회 | 2019-03-01 | |
| 합병 등기(예정) | 2019-03-04 | |
※ 관련공시
-해당사항 없음