(주)코디 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 9월 3일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 뉴벨의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.
 
(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(3) 당사는 2018년 1월 10일 기술보증기금 평가기관으로부터 벤체기업육성에관한 제25조의 규정에 의하여 벤처기업임을 확인하였습니다. 상기 10항의 채권자 이의제출기간은 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의 3 합병 절차의 간소등에 따라 10일 이상의 기간 내에 제출할 것을 공고합니다.
 
(4) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
(5) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해 당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하 는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
 
(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경
 1) 합병의 상대방

 2) 합병 배경
    본 합병의 목적은 합병회사인 (주)코디가 피합병법인인 (주)뉴벨을 흡수합병함으      로써화장품사업에 대한 원가경쟁력 강화를 통해 매출 증대 및 수익 창출시키고,       기업가치를 제고하기 위함입니다.
 
 3) 우회상장 해당 여부
     해당사항 없습니다

 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
    보고서 제출일 현재 주식회사 뉴벨 최대주주는 ㈜코디로 100.00%의 지분을 소유     하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사 는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본      합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하     지 않습니다. 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)코디는 존속회사로        계속 남아있게 됩니다.

    또한 합병을 통해 합병법인인 (주)코디는 인적, 물적 자원 활용 의 및 원가절감의      효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영 업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니    다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에     긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
 
 5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
     신고서 제출일 현재 (주)코디는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사       의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
 
2. 합병비율 및 산출근거
   ㈜코디가 ㈜뉴벨의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에    의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3. 투자위험요소
 1) 글로벌 경기 둔화 및 중국 사드여파로 인한 화장품 시장 침체 위험
     당사는 화장품 ODM/OEM 분야의 사업 확대를 위해 역량을 집중하고 있습니다
     그럼에도 불구하고 매출액은 수주산업이라는 특성 때문에 현재 수주현황에 따라      향후 일정 기간의 매출 및 수익 수준이 영향을 받을 수 있습니다.  따라서 당사의
     지속적인 성장성 및 수익성 확보를 위해 지속적인 수주확보가 필요합니다.

 2) 핵심인력 이탈로 인한 기술경쟁력 약화 위험
     당사의 사업을 성공적으로 영위하기 위해서는 화장품 ODM 관련 전문적인 연구,      기계와 설비에 대한 운영지식, 품질관리 경험을 보유한 전문인력이 필요하며, 연      구개발이 꾸준히 이루어져야 합니다. 핵심 인력의 이탈이 발생할 경우 당사의 신      제품 개발 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

 3) 수익성 악화 위험
     미중 무역전쟁 및 환율변동폭 확대와 같은 대외악재, 그리고  국내 내수경기 부진     으로 인한 국내 기업들의 투자심리 하락 현황이 지속될 경우 당사의 전체적인 수      익성 악화 및 업황침체가 지속될 가능성이 존재합니다.

 4) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 
   가. 합병회사 기업 개황
        (주)코디의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.
 
   나. 피합병회사 기업 개황
       본 보고서의 "1. 합병의 개요"의 "③ 주요사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.
 
 5) 기타위험

  가. 소규모합병 관련 위험
      합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사        접수(접수기간 : 2018년 9월 18일 ~ 2018년 10월 2일)를 하여야 하며, 이 접수기      간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소       규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점         유의하시기 바랍니다.
      다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20
      이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니
      하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

 나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
      합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
      등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
      소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
      돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
      하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
      않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
      투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이      발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.
 
 6) 합병 관련 계약 존재 여부
     첨부된 합병 관련 계약서를 참고하시기 바랍니다.
 
4. 주식매수청구권에 관한 사항
    해당사항 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등
 1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 ㈜코디는 (주)뉴벨의 주식을 60,000       주 소유하고 있습니다.
 
 2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
     해당사항 없습니다.
 
 3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
     해당사항 없습니다.
 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요
   (주)뉴벨은 화장품 용기제조 및 판매 등을 주사업목적으로 하여 2014년 4월 16일     설립되었으며, 경기도 안산시 단원구 정왕천동로 10번길 30에 본사를 두고 있습니   다.
 
2. 재무에 관한 사항
 
 (1) 재무상태표
                                                                                                           (단위:원)

 (2) 손익계산서
                                                                                                           (단위:원)

 (3) 감사인의 감사의견

3. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 (주)뉴벨은 소규모 회사로서 이사 1인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.
 
4. 주주에 관한 사항
 (주)뉴벨은 이학병대표이사가 100% 지분을 갖고 있으며, 2018.7.5  (주)코디와 주식매매  및 경영권양수도 계약체결을 통해 100% 지분을 양도하기로 결정되어있습니다.
                                                                                            (단위:백만원,주,%)