주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 9월 27일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 코디 | |
| 대 표 이 사 : | 김종원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 중부대로 200 | |
| (전 화) 031-322-7788 | ||
| (홈페이지)http://www.kodi-corp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김종원 |
| (전 화) 031-322-7788 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 2,018,842 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 9,843,288 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 1,000,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
2,000,000,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,486 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 58.61 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제 10조 2항 | |
| 9. 납입일 | 2018년 10월 04일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2018년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2018년 10월 26일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2018년 10월 29일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 09월 27일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | 0 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모-1년간 전량 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 발행가액 산정
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거하여, 기준주가를 산정하여야 하나, 당사는 2018년 2월 7일 관리종목의 경영권 변동사실 사유로 인한 상장적격성 실질심사 사유발생 및 2018년 4월 20일 개선기간 부여로 현재 주권매매거래정지기간이 6개월 이상 지속되고 있습니다.
2018년 02월 07일 형성된 최종거래가액은 1,795원이며, 2018년 06월 07일 임시주주총회에서 자본금 감소(2대1)의 건이 승인되어 자본금 감소가 완료 되었는 바, 최종거래가액 1,795원에서 상기 감자비율을 반영한 산술 주가인 3,590원[1,795원 × 2(감자비율)]이 됩니다.
당사는 주권매매거래정지가 지속되는 현재 시점에서 주식시장에서 거래되는 공정한 주가 및 시가를 알 수 없기에 공정한 시장상황 등을 고려하여 본 기준주가에 반영할 수 없었고, 당사가 화장품 제조를 주된 사업으로 영위하고 있는 바, 주식시장에서 거래중인 당사와 유사한 업종 및 유사한 다른 상장회사를 알아내려고 모색하였으나 유사기업에 대한 비교가능한 회사를 찾을 수 없었습니다.
따라서 당사는 상기와 같은 사유로 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-18조에 의거하여 기준주가를 산정할 수 없어 당사 내부 검토 결과 기업가치평가를 통하여 산출하는 것이 제일 현실적인 평가방법이라 판단되어 기업가치로 평가하였습니다.
한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 시장가치 평가방법, 수익가치 평가방법 등을 모두 고려하였으며, 회사의 특성을 고려하여 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법에 의한 가치평가 및 자산가치평가방법인 순자산 공정가치 평가방법으로 평가업무를 수행하였습니다.
외부평가기관은 회사가 제시한 자료 등을 기초로 하여 평가기준일(2018.09.19) 현재 회사의 1주당 주식가치를 1,486원으로 발행가액을 산출하였습니다.(첨부'전문가의 확인' 참조),
나. 자금조달목적
| (단위:백만원) |
| 사용목적 |
금액 |
내용 |
|---|---|---|
| 운영자금 | 600 | 원부재료 매입대금 |
| 운영자금 | 400 | 급여성 경비 |
| 타업인주식취득 | 2,000 | 타법인주식취득 잔금 |
다. 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수됩니다.
라. 보호예수에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.
마. 기타사항
(1) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.
(2) 본 유상증자 일정은 관계기간의 조정과정에서 변경될 수 있습니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. '근로자복지기본법' 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
경영개선계획이행 및 최대주주 지배구조 개선 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유한회사 코스메틱플랫폼1호 |
최대주주 | 1. 경영개선계획 확약서 이행 2. 지배구조 및 재무건전성 개선 2. 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달 |
- | 2,018,842 | - |