주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 12월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 젬백스앤카엘 | |
| 대 표 이 사 : | 김기호, 이석준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 운중로 117 포모나타워 5층 | |
| (전 화) 02-3789-5551 | ||
| (홈페이지)http://www.gemvax.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 시원혁 |
| (전 화) 02-3789-5558 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 12 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 35,100,000,000 | ||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 891,380,000,000 | ||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 35,100,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 3.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2029년 01월 23일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 01월 23일에 권면금액의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 28,490 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 대용납입 | ||||||
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 젬백스앤카엘 보통주 | |||||
| 주식수 | 1,232,011 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
2.81 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2027년 01월 23일 | |||||
| 종료일 | 2028년 12월 23일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다 . 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호 제외)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다. |
||||||
| 시가하락에 따른 행사가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | |||||
| 최저 조정가액 근거 | - | ||||||
| 발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 | ||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2025년 12월 24일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2026년 01월 23일 | ||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | ||||||
| 14. 대표주관회사 | - | ||||||
| 15. 보증기관 | - | ||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | ||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2025년 12월 24일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 (사채 발행일로 부터 1년간 신주인수권 행사 및 권면분할 금지) |
||||||
| 20. 본 건 신주인수권부사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |||||
| 시작일 | - | ||||||
| 종료일 | - | ||||||
| 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
| 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2027년 07월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 또한 본 사채의 조기상환청구 시, 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다.
1-1) 조기상환 청구금액:
| 상환일자 | 권면금액 대비 청구금액 비율 |
| 2027년 07월 23일 | 104.5336% |
| 2027년 10월 23일 | 105.3089% |
| 2028년 01월 23일 | 106.0900% |
| 2028년 04월 23일 | 106.8769% |
| 2028년 07월 23일 | 107.6696% |
| 2028년 10월 23일 | 108.4682% |
1-2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
1-3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
1-4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2027년 05월 23일 | 2027년 06월 23일 | 2027년 07월 23일 | 104.5336% |
| 2차 | 2027년 08월 23일 | 2027년 09월 23일 | 2027년 10월 23일 | 105.3089% |
| 3차 | 2027년 11월 23일 | 2027년 12월 23일 | 2028년 01월 23일 | 106.0900% |
| 4차 | 2028년 02월 23일 | 2028년 03월 23일 | 2028년 04월 23일 | 106.8769% |
| 5차 | 2028년 05월 23일 | 2028년 06월 23일 | 2028년 07월 23일 | 107.6696% |
| 6차 | 2028년 08월 23일 | 2028년 09월 23일 | 2028년 10월 23일 | 108.4682% |
1-5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김기웅 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 2,700,000,000 | - |
| 박지호 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| 이안옥 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| 지현희 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 200,000,000 | - |
| 지현주 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 200,000,000 | - |
| 남영미 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 700,000,000 | - |
| 이효윤 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 500,000,000 | - |
| 김유빈 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 500,000,000 | - |
| 김학선 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 3,000,000,000 | - |
| 차재호 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 5,000,000,000 | - |
| 윤철수 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 2,000,000,000 | - |
| 김덕하 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 2,000,000,000 | - |
| 윤장섭 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 3,200,000,000 | - |
| 이경묵 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| 건양공업 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 2,000,000,000 | - |
| 정강준 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 500,000,000 | - |
| 에스에치에스인베스트먼트 주식회사 |
해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 600,000,000 | - |
| 주식회사 카파아이엔티 |
해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 2,000,000,000 | - |
| 주식회사 체크섬 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| 이해나 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 200,000,000 | - |
| 이아라 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 300,000,000 | - |
| 이훈철 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| 김나희 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,500,000,000 | - |
| 주식회사 제이미컴퍼니 | 해당사항없음 | 회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 3,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '26년 | '27년 | '28년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 연구개발비 | 23,000 | 12,100 | 0 | 35,100 |
* 진행성핵상마비(PSP)등 임상시험 연구개발비 투자
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 사항 |
이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면(전자등록) 총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제 7회 사모 신주인수권부 사채 | 500,000,000 | 12,032 | 41,555 | 2025년 03월 25일 ~ 2027년 02월 25일 | - | |||
| 제 11회 사모 신주인수권부 사채 | 12,000,000,000 | 14,949 | 802,729 | 2026년 02월 04일 ~ 2028년 01월 04일 | - | |||
| 제 10회 사모신주인수권부 사채 | 1,056,000,000 | 16,544 | 63,829 | 2025년 12월 06일 ~ 2027년 11월 06일 | - | |||
| 제 9회 사모 신주인수권부 사채 | 10,000,000,000 | 11,886 | 841,325 | 2026년 02월 21일 ~ 2028년 01월 21일 | - | |||
| 소계 | 23,556,000,000 | - | (A) | 1,749,438 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 35,100,000,000 | 28,490 | (B) | 1,232,011 | 2027년 01월 23일 ~ 2028년 12월 23일 | - | ||
| 합계 | 58,656,000,000 | - | 2,981,449 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 42,680,389 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 6.99 | |||||||