정 정 신 고 (보고)
| 2018년 4월 6일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할합병 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 3월 13일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
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| 4. 분할에 관한 사항 라. 감자에 관한 사항 |
분할합병 일정 변경 |
구주권제출기간 . 시작일: 2018년 04월 26일 . 종료일: 2018년 05월 28일 매매거래정지 예정기간 . 시작일: 2018년 05월 25일 . 종료일: 2018년 06월 12일 신주배정조건 . 배정기준일: 2018년 05월 28일 . 교부예정일: 2018년 06월 12일 신주배정기준일: 2018년 05월 28일 신주권교부예정일: 2018년 06월 12일 신주의 상장예정일: 2018년 06월 14일 |
구주권제출기간 . 시작일: 2018년 05월 03일 . 종료일: 2018년 06월 04일 매매거래정지 예정기간 . 시작일: 2018년 06월 01일 . 종료일: 2018년 06월 18일 신주배정조건 . 배정기준일: 2018년 06월 04일 . 교부예정일: 2018년 06월 18일 신주배정기준일: 2018년 06월 04일 신주권교부예정일: 2018년 06월 18일 신주의 상장예정일: 2018년 06월 19일 |
| 9. 분할합병일정 | 분할합병 일정 변경 |
합병반대의사통지 접수기간 . 시작일: 2018년 04월 11일 . 종료일: 2018년 04월 25일 주주총회예정일자: 2018년 04월 26일 주식매수청구권 행사기간 . 시작일: 2018년 04월 26일 . 종료일: 2018년 05월 16일 채권자 이의 제출기간 . 시작일: 2018년 04월 26일 . 종료일: 2018년 05월 28일 분할합병기일: 2018년 05월 29일 종료보고 총회일: 2018년 05월 29일 분할합병등기예정일: 2018년 05월 31일 |
합병반대의사통지 접수기간 . 시작일: 2018년 04월 18일 . 종료일: 2018년 05월 02일 주주총회예정일자: 2018년 05월 03일 주식매수청구권 행사기간 . 시작일: 2018년 05월 03일 . 종료일: 2018년 05월 23일 채권자 이의 제출기간 . 시작일: 2018년 05월 03일 . 종료일: 2018년 06월 04일 분할합병기일: 2018년 06월 05일 종료보고 총회일: 2018년 06월 05일 분할합병등기예정일: 2018년 06월 08일 |
| 12. 주식매수청구권에 관한 사항 | 분할합병 일정 변경 |
- 행사요건 (2) 주식매수청구권 행사기간 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내 (2018년 04월 26일~2017년 05월 16일) |
- 행사요건 (2) 주식매수청구권 행사기간 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내 (2018년 05월 03일~2018년 05월 23일) |
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 분할합병 일정 변경 |
나. 상기 '9. 분할합병일정'의 종료보고 총회는 2018년 05월 29일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다. | 나. 상기 '9. 분할합병일정'의 종료보고 총회는 2018년 06월 05일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다.
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| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 분할합병 일정 변경 |
사. 두산엔진 주식회사의 병합주식은 2018년 6월 14일 변경상장 될 예정입니다. 단 유관기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있습니다. | 사. 두산엔진 주식회사의 병합주식은 2018년 6월 19일 변경상장 될 예정입니다. 단 유관기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있습니다
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 3 월 13 일 | |
| 회 사 명 : | 두산엔진 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 동 철, 김 일 도 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동) | |
| (전 화) 055-260-6000 | ||
| (홈페이지)http://www.doosanengine.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 팀 장 | (성 명) 김 현 곤 |
| (전 화) 02-519-5876 | ||
회사분할합병 결정
| 1. 분할합병 방법 | 금번 합병은 상법제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산엔진 주식회사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산엔진 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정(단, 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산엔진 주식회사 발행주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 아니함)받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다. | |||||
| 2. 분할합병 목적 | 금번 분할합병은 두산엔진 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하고 이에 따라 두산중공업 주식회사가 존속하며, 금번 분할합병 이후 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산엔진 지분을 제3자에게 매각하여 각 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하며, 궁극적으로 두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다. | |||||
| 3. 분할합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 주요사항 보고서 제출일 현재 두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 두산 기업집단 소속의 계열회사입니다. 두산중공업 주식회사의 최대주주는 주식회사 두산으로 지분율 36.82%를 보유하고 있으며, 두산엔진 주식회사의 최대주주는 두산중공업 주식회사로 지분율 42.66%를 보유하고 있습니다. 금번 분할합병은 두산엔진 주식회사의 주주가 구주권제출기간 종료일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 이에 따라 본 분할합병에 의하여 두산중공업 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없으나, 분할합병 후 잔여 두산엔진 주식회사의 지분(42.66%)은 제3자 매각을 추진중에 있으므로, 두산엔진 주식회사의 경영권에 변동이 발생할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사는 금번 분할합병을 통하여 경영효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. 금번 분할합병을 통하여 두산중공업 주식회사는 종속회사들의 지분을 확보하고 경영합리화를 제고할 수 있을 것으로 보이며, 두산엔진 주식회사는 금번 분할합병으로 엔진사업 등에 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 보이며, 분할합병 후 경영권 지분 매각 추진을 통해 사업의 전문성 및 경영효율성을 강화하여 궁극적으로 분할합병을 진행하는 분할합병 당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 분할에 관한 사항 | ||||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
① 본건 분할합병으로 인하여 두산엔진 주식회사가 두산중공업 주식회사에 이전할 재산과 그 가액은 2017년 12월 31일 현재 두산엔진 주식회사의 분할 재무상태표(별첨 1 : 단, 2017년12월말 이후 분할합병 이사회일까지확정된 차입거래 금[팔백오십억(￦85,000,000,000)원] 및 투자주식중 디비씨의 유상감자금[삼십사억오천사백만(￦3,454,000,000)원]으로 인한 순자산 증감액을 반영)와 두산엔진 주식회사의 승계대상 재산목록(별첨 2)에 기재된 바에 따르되, 분할합병기일까지 두산엔진 주식회사의 분할합병 대상사업의 영업 및 재무 활동 등으로 인한 자산·부채의 변동이 있을 때에는 두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사의 협의를 거쳐 확정된 바에 의합니다. ② 두산엔진 주식회사가 제1항에 따라 두산중공업 주식회사에 이전할 분할합병기일 종료시점 현재의 재산과 그 가액은 회계법인 또는 공인회계사의 검토를 거쳐 확정합니다. ③ 두산엔진 주식회사의 분할 재무상태표(별첨 1) 및 승계대상 재산목록(별첨 2)에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사의 합의에 따라 분할합병기일 전까지 이를 정정 또는 추가할 수 있습니다. ④ 두산엔진 주식회사의 승계대상 재산목록(별첨 2)에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할합병에 의한 이전이 금지되는 것은 두산엔진 주식회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받지 못한 경우에도 같습니다. |
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| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 두산엔진 주식회사(Doosan Engine Co., Ltd.) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 880,062,404,626 | 부채총계 | 616,501,779,483 | ||
| 자본총계 | 263,560,625,143 | 자본금 | 32,947,142,200 | |||
| 2017년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 760,094,841,672 | |||||
| 주요사업 | 선박엔진사업 및 디젤발전사업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 다. 분할설립 회사 |
회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 분할후 상장유지여부 | 해당사항없음 | |||||
| 라.감자에 관한 사항 |
감자비율(%) | 52.59404% | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2018년 05월 03일 | ||||
| 종료일 | 2018년 06월 04일 | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2018년 06월 01일 | ||||
| 종료일 | 2018년 06월 18일 | |||||
| 신주배정조건 | 두산중공업 주식회사는 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 10,677,895주를 발행하여 구주권제출기간 종료일 현재 두산엔진 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.2679522[0.5259404(분할비율)×0.5094726(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정하고 교부합니다. 분할합병에 반대하는 두산엔진 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 두산엔진 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서 분할합병신주를 배정합니다. -배정기준일 : 2018년 06월 04일 -교부예정일 : 2018년 06월 18일 |
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| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 두산중공업 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다. | |||||
| 신주배정기준일 | 2018년 06월 04일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2018년 06월 18일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2018년 06월 19일 | |||||
| 5. 합병에 관한 사항 | ||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 가. 합병상대 회사 | 회사명 | 두산중공업 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 발전설비사업, 담수/수처리ㆍ산업설비사업, 주단사업, 건설사업 등 | |||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 11,745,018,866,214 | 자본금 | 596,836,515,000 | ||
| 부채총계 | 7,276,816,496,169 | 매출액 | 4,336,698,890,521 | |||
| 자본총계 | 4,468,202,370,045 | 당기순이익 | 15,779,777,000 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) |
보통주식 | 10,677,895 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 다. 합병신설 회사 |
회사명 | - | ||||
| 자본금(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 6. 분할합병비율 | 분할합병비율 1 : 0.2679522 [0.5259404(분할비율)×0.5094726(합병비율)] |
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| 7. 분할합병비율 산출근거 | (1) 두산중공업 주식회사(분할합병 상대법인)의 합병가액 산정 두산중공업 주식회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2018년 3월 13일)과 분할합병계약을 체결할 날(2018년 3월 15일)중 앞서는 날의 전일(2018년 3월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. - 1개월 가중평균 주가(2018.02.13 ~ 2018.03.12) : 14,872원 - 1주일 가중평균 주가(2018.03.06 ~ 2018.03.12) : 14,848원 - 최종일 주가(2018.03.12) : 15,200원 - 산술평균 주가 : 14,974원 (2) 두산엔진 주식회사 (분할되는 회사) 신설부문의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 두산엔진 주식회사 신설부문의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 7,629원 A. 자산가치(1주당 자산가액) : 7,999원 B. 수익가치 (1주당 수익가치) : 7,381원 나. 합병가액 (=가) : 7,629원 다. 상대가치 - 해당없음 (3) 산출결과 두산엔진 주식회사 신설부문의 분할비율은 두산엔진이 제시한 인적분할비율 1:0.5259404(2017년 12월말 현재 순자산장부가액에 기초하여 2017년 12월말 이후 분할합병이사회 일까지 발생한 차입거래 및 투자주식의 유상감자 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정)을 인용하였습니다. 두산중공업과 두산엔진 신설부문 간 합병비율은 1 : 0.5094726로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 14,974원(주당 액면가액 5,000원)과 7,629원(주당 액면가액 1,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 분할합병당사회사가 합의한 분할합병비율 1 : 0.2679522[0.5259404(분할비율)×0.5094726(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 분할합병과 관련하여 분할합병상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2018년 02월 20일 ~ 2018년 03월 12일 | |||||
| 외부평가 의견 | 두산엔진 주식회사 신설부문의 분할비율은 두산엔진이 제시한 인적분할비율 1:0.5259404(2017년 12월말 현재 순자산장부가액에 기초하여 2017년 12월말 이후 분할합병이사회 일까지 발생한 차입거래 및 투자주식의 유상감자 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정)을 인용하였습니다. 두산중공업과 두산엔진 신설부문 간 합병비율은 1 : 0.5094726로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 14,974원(주당 액면가액 5,000원)과 7,629원(주당 액면가액 1,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 분할합병당사회사가 합의한 분할합병비율 1 : 0.2679522[0.5259404(분할비율)×0.5094726(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9.분할합병일정 | 분할합병계약일 | 2018년 03월 15일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 03월 28일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2018년 03월 29일 | ||||
| 종료일 | 2018년 04월 04일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 | 2018년 04월 18일 | ||||
| 종료일 | 2018년 05월 02일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2018년 05월 03일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2018년 05월 03일 | ||||
| 종료일 | 2018년 05월 23일 | |||||
| 채권자 이의 제출기간 |
시작일 | 2018년 05월 03일 | ||||
| 종료일 | 2018년 06월 04일 | |||||
| 분할합병기일 | 2018년 06월 05일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2018년 06월 05일 | |||||
| 분할합병등기예정일 | 2018년 06월 08일 | |||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | (1) 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제522조의3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. (2) 주식매수청구권 행사기간 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내 (2018년 05월 03일~2018년 05월 23일) |
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| 매수예정가격 | 4,329 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3에 의거 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. (2) 매수의 청구 방법 상법 제522조의3에 의거 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 주식매수 청구 기간 상법 제522조의3에 의거하여 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (4) 접수장소 명부주주에 등재된 주주는 아래의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. - 두산엔진 주식회사 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. |
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정 (2) 지급방법 : 가.명부 등재된 주주 : 현급지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 나.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
(1) 금번 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 두산엔진 주식회사의 주주 중 금번 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 두산엔진 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금 한도는 설정하지 않습니다. | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2018년 03월 13일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 금번 분할합병은 분할합병상대방회사인 두산중공업 주식회사가 분할합병 증권신고서를 2018년 3월 20일에 제출할 예정입니다. | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 가. | 상기 '5. 합병에관한사항' - '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 기준 별도재무제표 기준입니다. (단, 2018년 2월말 기준 실행된 두산엔진 주식회사의 단기차입금 135,000,000,000원 및 DBC 감자로인한 자본금 3,454,000,000원 감소분 반영) |
| 나. | 상기 '9. 분할합병일정'의 종료보고 총회는 2018년 06월 05일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다.
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| 다. | 상기 '9. 분할합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. |
| 라. | 상기 '9. 분할합병일정'에서 '분할등기예정일'은 분할등기신청 예정일 입니다. |
| 마. | 합병 후 존속하는 회사인 두산중공업 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. |
| 바. | 상기 '2. 분할합병 목적'에서 설명된 본건 매각을 위해 요구되는 정부승인인 독점규제 및 공정거래법에 따른 기업결합신고 및 방위사업에 따른 방산업체매매등 승인이 내려지지 않는 경우, 합병계약상 선행조건 미충족으로 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. 아울러 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사 중 어느 한 당사자를 의미하며, '당사자들'은 두산중공업 주식회사와 두산엔진 주식회사를 총칭합니다.) |
|
제13조 (해제) (1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (4) 어느 당사자(“위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 각 당사자는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제15조 제4항 및 제5항 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
| 사. | 두산엔진 주식회사의 병합주식은 2018년 6월 19일 변경상장 될 예정입니다. 단 유관기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.
|
| 아. | 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. |
| 자. | 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. |
[별첨 1]
두산엔진 주식회사의 분할 재무상태표
| [2017년 12월 31일 현재] |
| (단위: 원) |
|
구분 |
분할 전 |
분할 후 |
|
|---|---|---|---|
|
분할회사 |
분할회사 |
분할합병대상부문 |
|
|
자 산 |
|||
|
I. 유동자산 |
403,977,664,714 |
403,962,723,715 |
14,940,999 |
|
현금및현금성자산 |
158,904,916,689 |
158,904,916,689 |
- |
|
단기금융상품 |
11,457,578,000 |
11,457,578,000 |
- |
|
단기대여금 |
611,513,302 |
611,513,302 |
- |
|
매출채권및기타채권 |
30,488,193,088 |
30,473,252,089 |
14,940,999 |
|
미청구공사 |
1,451,140,579 |
1,451,140,579 |
- |
|
당기법인세자산 |
314,452,270 |
314,452,270 |
- |
|
파생상품평가자산 |
18,053,931,598 |
18,053,931,598 |
- |
|
확정계약평가자산 |
4,005,749,038 |
4,005,749,038 |
- |
|
재고자산 |
170,421,034,713 |
170,421,034,713 |
- |
|
기타유동자산 |
8,269,155,437 |
8,269,155,437 |
- |
|
II. 비유동자산 |
919,034,582,102 |
476,099,680,911 |
442,934,901,191 |
|
장기금융상품 |
6,000,000 |
6,000,000 |
- |
|
장기투자증권 |
395,595,979,573 |
72,048,000 |
395,523,931,573 |
|
종속기업및관계기업투자 |
27,920,677,704 |
21,433,592,840 |
6,487,084,864 |
|
장기대여금 |
7,726,437,242 |
7,726,437,242 |
- |
|
장기기타채권 |
3,869,832,363 |
3,869,832,363 |
- |
|
유형자산 |
474,096,278,112 |
433,206,353,818 |
40,889,924,294 |
|
무형자산 |
6,465,088,943 |
6,465,088,943 |
- |
|
파생상품평가자산 |
1,191,688,478 |
1,191,688,478 |
- |
|
확정계약평가자산 |
81,626,216 |
81,626,216 |
- |
|
기타비유동자산 |
2,080,973,471 |
2,047,013,011 |
33,960,460 |
|
자 산 총 계 |
1,323,012,246,816 |
880,062,404,626 |
442,949,842,190 |
|
부채 |
|||
|
I. 유동부채 |
606,501,479,479 |
469,881,976,949 |
136,619,502,530 |
|
매입채무및기타채무 |
82,448,911,024 |
82,448,911,024 |
- |
|
사채 |
89,933,788,907 |
89,933,788,907 |
- |
|
초과청구공사 |
9,489,576,594 |
9,489,576,594 |
- |
|
단기차입금 |
206,200,000,000 |
71,200,000,000 |
135,000,000,000 |
|
선수금 |
134,889,275,081 |
134,889,275,081 |
- |
|
유동성장기차입금 |
30,000,000,000 |
30,000,000,000 |
- |
|
파생상품평가부채 |
1,192,714,029 |
1,192,714,029 |
- |
|
확정계약평가부채 |
22,089,944,070 |
22,089,944,070 |
- |
|
충당부채 |
6,735,739,995 |
6,735,739,995 |
- |
|
기타유동부채 |
23,521,529,779 |
21,902,027,249 |
1,619,502,530 |
|
II. 비유동부채 |
160,545,652,835 |
146,619,802,534 |
13,925,850,301 |
|
장기차입금 |
- |
- |
- |
|
사채 |
128,786,510,692 |
128,786,510,692 |
- |
|
장기기타채무 |
1,914,380,758 |
1,914,380,758 |
- |
|
순확정급여부채 |
2,950,623,382 |
2,950,623,382 |
- |
|
파생상품평가부채 |
82,370,507 |
82,370,507 |
- |
|
확정계약평가부채 |
2,100,488,060 |
2,100,488,060 |
- |
|
충당부채 |
4,141,244,651 |
4,141,244,651 |
- |
|
이연법인세부채 |
19,228,066,135 |
5,302,215,834 |
13,925,850,301 |
|
기타비유동부채 |
1,341,968,650 |
1,341,968,650 |
- |
|
부 채 총 계 |
767,047,132,314 |
616,501,779,483 |
150,545,352,831 |
|
자본 |
|||
|
I. 자본금 |
69,500,000,000 |
32,947,142,200 |
36,552,857,800 |
|
II. 자본잉여금 |
367,214,701,425 |
154,982,055,518 |
212,232,645,907 |
|
III. 기타자본항목 |
621,477,800 |
621,477,800 |
- |
|
IV. 기타포괄손익누계액 |
114,241,023,624 |
70,622,037,972 |
43,618,985,652 |
|
V. 이익잉여금 |
4,387,911,653 |
4,387,911,653 |
- |
|
자 본 총 계 |
555,965,114,502 |
263,560,625,143 |
292,404,489,359 |
|
부 채 및 자 본 총 계 |
1,323,012,246,816 |
880,062,404,626 |
442,949,842,190 |
[별첨 2]
두산엔진 주식회사의 승계대상 재산목록
(1) 승계대상 계약명세
가. 하기 승계대상 자산 및 부채는 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 영업권 등을 모두 포함하며, 총칭하여 "승계대상재산")를 분할승계회사에 이전합니다.
나. 승계대상재산의 목록과 가액의 구체적인 내역은 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바와 같습니다. 본 공시서류에 첨부된 분할합병계약서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 ① 두산엔진 주식회사의 2017년 12월 31일 현재("분할재무상태표기준일")의 재무상태표(2017년 12월말 이후 분할합병이사회일까지 확정된 차입거래 금[팔백오십억(￦85,000,000,000)원] 및 투자주식중 디비씨의 유상감자금[삼십사억오천사백만(￦3,454,000,000)원]으로인한 순자산증감액을 반영한 재무상태표) 및 재산목록을 기초로 작성되었고, ②분할재무상태표기준일부터 분할합병기일까지 통상적인 영업활동에서 발생한 증감사항 및 기타 동 계약서의 제2조 제3항에 규정된바에 따라 변동될 수있으며, ③본건 분할합병완료후 공인회계사의 검토를 받아 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정됩니다.
승계대상 재산은 ①분할회사의 2017년 12월 31일 현재("분할재무상태표기준일")의 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성되었고, ②분할재무상태표 기준일부터 분할합병기일까지 통상적인 영업활동에서 발생한 증감사항 기타 아래 다.에 규정된 바에따라 변동될 수 있으며, ③ 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정됩니다.
다. 분할합병기일전까지 (i) 분할승계회사 또는 분할합병대상 부문의 영업 또는 재무적활동 등으로 인하여 분할합병대상부문의 자산 및 부채, 인허가, 근로관계, 계약관계 기타승계대상 재산에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산 목록에서 누락되거나 잘못기재된 자산 및 부채 기타승계대상재산이 발견되거나 (iii) 그밖에 승계대상재산의 가액이 변동된 경우에는, 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회결의에서 위임한 바에