(주)휴온스글로벌 (정정)자기주식 처분 결정

정 정 신 고 (보고)

[주1] 정정 전

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 토털 헬스케어 기업 휴온스그룹의 지주회사 입니다. 주요 자회사로는 휴온스, 휴메딕스, 휴엠앤씨, 휴온스바이오파마 등이 있으며 경영 지원 및 관리 용역을 제공하고 있습니다. 당사의 주요 수입원은 브랜드수익, 용역수익, 배당수익, 그리고 임대료수익으로 구성되어 있습니다. 임대료 수익은 당사가 보유한 판교 소재 본사 건물을 계열회사 등에 임대하여 발생하는 수익입니다.

당사는 회사의 지속적인 미래 성장 기반을 확보하고자 과천지구 막계동 특별계획구역 개발사업 참여를 결정하였습니다. 과천지구 막계동 특별계획구역 개발사업은 경기도 과천시 막계동 1003-5 일원(부지면적 108,333㎡)에 의료, 문화, 상업시설 등 미래형 융복합 클러스터를 조성하는 프로젝트입니다. 과천도시공사의 민간사업자 공모와 관련하여 아주대학교병원 컨소시엄이 2025년 8월 27일 우선협상대상자로 선정되었습니다. 당사는 컨소시엄의 출자자는 아니며 업무시설 일부에 대하여 선매입 확약을 제공하고 이후에 선매매계약을 체결할 계획입니다. 당사는 본 개발사업 투자를 통해 의료, 바이오 융복합 클러스터를 통해 의료기관 및 제약기업 간 연계를 통한 헬스케어 플랫폼 구축으로 미래 성장 기반을 다지려 합니다. 첨단 지식산업 생태계 참여를 통해 연구개발 중심의 인프라 확보와 서울 및 수도권 주요 연구기관과의 접근성을 강화하고 인재 유치 기반을 마련할 계획입니다. 또한, 개발지역 내 자산 투자를 통한 기업 자산 포트폴리오를 다각화하고 사업지의 입지 여건을 종합적으로 고려하였을때 추후 자산 가치 상승 및 중장기 임대 수익 창출 등 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.

본 개발사업 투자에 예상되는 총 비용은 약 2,445억원 입니다. 당사의 '25년 반기말 기준 현금성자산과 유동성금융자산은 140억원이며, 내년 만기가 도래하는 단기차입금은 869억원입니다. 이에 당사는 큰 규모의 자금조달이 필요한 상황이며 다양한 자금조달방법을 검토하였습니다. 검토결과 한가지 방법으로는 필요자금을 모두 충당할 수 없으며 최대한 가용가능한 자금조달방법을 모두 동원할 필요가 있었습니다. 구체적인 투자계획과 자금조달 방안은 아래와 같습니다.

<막계동 특별계획구역 개발사업 투자 계획>

<현금성자산 현황>

<단기차입금 현황>

※ 상기 단기차입금에 대하여 판교 본사 건물이 담보제공자산으로 설정되어 있습니다.

<자금조달 방법 검토 내용>

위와 같이 당사는 다양한 자금조달방법에 대해 보유 자금 및 자산의 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 투자에 필요한 자금의 규모가 커 다양한 방법을 활용하기로 하였습니다. 보유 자산을 활용한 자금조달을 진행할 계획이고, 단기 채무 상환 부담이 큰 상황에서 당장의 추가적인 금융기관 차입보다는 준공 시점에 신규 담보물을 활용한 차입을 진행하며, 상대적으로 빠르고 간소한 절차와 신주를 발행하지 않아 주주가치 희석을 최소화함과 동시에 조달금리 0%로 발행할 수 있는 교환사채를 활용하여 단기에 필요한 매매대금 계약금을 지급할 계획입니다.  

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 헬스케어 사업 연관 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적보다는 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기 전략적 투자 차원에서 취득한 주식이고 대부분 비상장 주식에 금액이 크지 않아 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 보유중인 일부 상장주식에 대해서는 의무보호예수 기간 이후에 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

<타법인 출자현황>

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

과천도시공사는 2025년 4월 사업자 공모 공고를 하였고 2025년 8월 27일 아주대학교병원 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정 통지되었습니다. 그리고 2025년 11월 사업법인(PFV)를 설립하고 2025년 12월 과천도시공사와 협약 및 토지매매계약을 체결할 예정입니다. 당사는 컨소시엄의 출자자는 아니고 선매매계약과 입점확약을 통해 본 개발사업에 참여할 예정입니다. 따라서 2025년 12월에 PFV가 토지매매계약을 체결한 즉시 선매매계약을 체결하여야할 필요성이 있습니다. 그리고 계약 체결 시점에 계약금 122억원 납입이 이루어져야 합니다.

당사는 상기 자금조달방안 검토 내용에서 서술한 것처럼 해당 개발사업 투자를 위해 보유 자산 활용, 금융기관 차입, 그리고 교환사채 발행을 모두 활용할 계획입니다. 보유 자산의 유동화는 현재 검토 진행중이며 이사회 결의 및 제반 절차에 시일이 소요될 예정입니다. 금융기관 차입은 현재 단기차입금이 869억원 존재하는 상황으로 2026년 3월 운영자금 299억원, 2026년 6월 시설자금 480억원 및 운영자금 40억원, 2026년 10월 운영자금 50억원의 상환이 필요합니다. 이에 당장의 추가적인 금융기관 차입보다는 준공 시점에 신규 담보물을 활용한 차입을 진행할 계획입니다. 따라서 현시점에서 단기간에 자금을 조달할 수 있는 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다.
검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나  전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채 발행 대상 자기주식수 360,158주가 전량 교환되는 경우과 소각하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 최근 4개분기('24년 3분기 ~ '25년 2분기) 지배주주 순이익을 공시일 현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 1,283원 입니다. 반면, 자기주식 360,158주를 소각할 경우 EPS는 1,320원으로 즉각적인 주당순이익 개선 효과가 있습니다. 다만, 주당순이익 개선의 효과 보다는 중장기 미래 성장 기반 마련과 투자 자산을 활용한 수익 창출 및 자산가치 상승 등을 종합적으로 고려 했을때 기업가치 제고 효과가 더욱 클 것으로 판단 하였습니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 360,158주로 발행주식총수의 2.84% 수준인 점, 그리고 최근 당사의 주가 및 거래량 상승세를 고려하였을때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적이고 자기주식을 활용한 교환사채의 발행이 시기적으로 적절한 방안으로 판단됩니다.

[주가 및 주식거래실적]

[주1] 정정 후

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 토털 헬스케어 기업 휴온스그룹의 지주회사 입니다. 주요 자회사로는 휴온스, 휴메딕스, 휴엠앤씨, 휴온스바이오파마 등이 있으며 경영 지원 및 관리 용역을 제공하고 있습니다. 당사의 주요 수입원은 브랜드수익, 용역수익, 배당수익, 그리고 임대료수익으로 구성되어 있습니다. 임대료 수익은 당사가 보유한 판교 소재 본사 건물을 계열회사 등에 임대하여 발생하는 수익입니다.

당사는 회사의 지속적인 미래 성장 기반을 확보하고자 과천지구 막계동 특별계획구역 개발사업 참여를 결정하였습니다. 과천지구 막계동 특별계획구역 개발사업은 경기도 과천시 막계동 1003-5 일원(부지면적 108,333㎡)에 의료, 문화, 상업시설 등 미래형 융복합 클러스터를 조성하는 프로젝트입니다. 과천도시공사의 민간사업자 공모와 관련하여 아주대학교병원 컨소시엄이 2025년 8월 27일 우선협상대상자로 선정되었습니다. 당사는 컨소시엄의 출자자는 아니며 업무시설 일부에 대하여 선매입 확약을 제공하였고 이후에 선매매계약을 체결할 계획입니다. 당사는 본 개발사업 투자를 통해 의료, 바이오 융복합 클러스터를 통해 의료기관 및 제약기업 간 연계를 통한 헬스케어 플랫폼 구축으로 미래 성장 기반을 다지려 합니다. 첨단 지식산업 생태계 참여를 통해 연구개발 중심의 인프라 확보와 서울 및 수도권 주요 연구기관과의 접근성을 강화하고 인재 유치 기반을 마련할 계획입니다. 또한, 개발지역 내 자산 투자를 통한 기업 자산 포트폴리오를 다각화하고 사업지의 입지 여건을 종합적으로 고려하였을때 추후 자산 가치 상승 및 중장기 임대 수익 창출 등 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.

구체적으로 당사가 매입을 진행하는 대상은 특별계획구역 내 5-b동으로 연면적 약 15,000평에 전용면적 6,670평, 26층 높이의 업무시설로 개발될 예정입니다. 당사는 매입한 5-b동 업무시설을 휴온스그룹 신사옥으로 사용할 계획입니다. 대상지의 입지는 최적의 교통여건을 보유하여 서울 중심부와 접근성이 향상되고 본 개발사업을 통해 아주대학교병원을 중심으로 의료, 바이오 융복합 클러스터가 조성되어 산업 집적 효과로 우수 인력을 확보하는데 용이할 것으로 기대합니다. 또한, 현재 휴온스그룹의 R&D센터가 과천 지식정보타운에 소재하여 본사도 과천으로 이전할 시 물리적 거리가 줄어들어 R&D-관리-영업의 직접적인 연계 강화를 통한 시너지 효과도 기대합니다.

본 개발사업 투자에 예상되는 총 비용은 약 2,445억원 입니다. 당사의 '25년 3분기말 기준 현금성자산과 유동성금융자산은 123억원이며, 내년 만기가 도래하는 단기차입금은 869억원입니다. 이에 당사는 큰 규모의 자금조달이 필요한 상황이며 다양한 자금조달방법을 검토하였습니다. 검토결과 한가지 방법으로는 필요자금을 모두 충당할 수 없으며 최대한 가용가능한 자금조달방법을 모두 동원할 필요가 있었습니다. 구체적인 투자계획과 자금조달 방안은 아래와 같습니다.

<막계동 특별계획구역 개발사업 투자계획 및 자금조달 계획>

※ 상기 투자금액은 프로젝트종합관리자문사의 사업제안서에 근거한 것으로 토지비, 공사비, 용역비, 제세공과금, 금융비용, 기타 사업비와 부담금 등을 종합적으로 고려한 금액입니다. 본 투자금액은 선매매계약 체결 시점에 1차로 확정될 것이며 최종적으로는 준공시 잔금 일정에 물가상승과 금리변동 등이 반영된 최종 금액이 확정될 것입니다. 이러한 내용은 주요사항보고서를 통해 공시할 계획입니다.

<현금성자산 현황>

<단기차입금 현황>

※ 상기 단기차입금에 대하여 판교 본사 건물이 담보제공자산으로 설정되어 있습니다.

<자금조달 방법 검토 내용>

위와 같이 당사는 다양한 자금조달방법에 대해 보유 자금 및 자산의 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 투자에 필요한 자금의 규모가 커 다양한 방법을 활용하기로 하였습니다.
보유 자산을 활용한 자금조달을 진행할 계획입니다. 구체적으로 보유중인 부동산을 매각하여 유동화하는 방안을 검토중입니다. 또한, 단기차입금 상환을 위한 자금조달이 필요한 상황으로 현시점에 추가적인 금융기관 차입은 어려워 준공 시점에 신규 담보물을 활용하여 차입을 활용할 계획입니다. 마지막으로 상대적으로 빠르고 간소한 절차와 신주를 발행하지 않아 주주가치 희석을 최소화함과 동시에 조달금리 0%로 발행할 수 있는 교환사채를 활용하여 단기에 필요한 매매대금 계약금을 지급할 계획입니다.  그리고 당사는 '26년 3월 만기 도래하는 단기차입금 299억원 상환을 위해 본 건 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 중 108억원을 사용할 계획입니다.

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 헬스케어 사업 연관 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적보다는 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기 전략적 투자 차원에서 취득한 주식이고 대부분 비상장 주식에 금액이 크지 않아 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다.
종속회사의 경우에는 비상장사는 시장성과 유동성, 그리고 투자자 선호도 등 고려하였을때 교환사채 발행 대상으로 적합하지 않고, 상장사의 경우에는 현재 당사의 지분율이 연결대상 종속기업에 지배력을 유지하기 위한 최소 수준의 지분율로 이를 교환사채로 발행할 경우 향후 지배력을 잃어 연결기업의 경영실적에 큰 영향을 미칠 수 있기에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

<타법인 출자현황>

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

과천도시공사는 2025년 4월 사업자 공모 공고를 하였고 2025년 8월 27일 아주대학교병원 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정 통지되었습니다. 그리고 2025년 11월 사업법인(PFV)를 설립하고 2025년 12월 과천도시공사와 협약 및 토지매매계약을 체결할 예정입니다.
당사는 컨소시엄의 출자자는 아니나 2025년 11월 입점확약을 제출하여 개발사업에 참여하고 관련 절차 이행 의무를 부담하고 있습니다. 이후 프로젝트회사가 과천도시공사와 토지매매계약을 체결하는 시점에 부동산 선매매계약을 체결하여 선매입자 지위를 갖게되고 토지매매 계약금 납부를 분담하게 됩니다. 따라서 2025년 12월에 PFV가 토지매매계약을 체결한 즉시 선매매계약 체결 및 계약금 122억원 납입이 이루어져야 합니다. 과천도시공사의 공모지침서에 따르면 프로젝트 회사 설립일로부터 60일 이내에 토지매매계약을 체결하여야 합니다. 본 개발사업의 종합관리자문사와 당사는 이를 바탕으로 일정을 수립하였고 60일 이내이므로 '25년 12월에서 '26년 1월 사이에 계약이 가능하여 당사는 '25년 12월 자금을 집행하는 것을 가정하여  발행시점을 결정하였습니다.

당사는 만기 1년 이내 단기차입금 869억원이 존재합니다. 반면 3분기말 현금성자산과 유동성금융자산은 총 123억원으로 상환능력이 부족한 상황입니다. 당사는 상기 투자와 채무상환을 위해 자금조달방안 검토 내용에서 서술한 것처럼 보유 자산 활용, 금융기관 차입, 그리고 교환사채 발행을 모두 활용하는 자금조달 계획을 수립하였습니다. 보유자산의 유동화는 매각대상자를 찾고 거래상대방도 자금 조달을 위한 펀드를 조성해야 하며 매각에 필요한 제반 절차에 상당한 기간이 소요됩니다. 금융차입 역시 은행의 대출 규제로 이미 건물이 담보제공자산으로 설정되어있는 상황에서 추가 대출은 불가한 상황입니다. 이에 12월로 예정하고 있는 부동산 매매 계약금을 포함하여 '26년 3월에 만기 도래하는 단기차입금 299억원 상환하는데 필요한 자금을 추가 조달할 필요성이 있었고 이를 위해서 현 시점에 함께 교환사채를 발행 하는것이 가장 적합한 방안으로 판단하여 결정하게 되었습니다. 이를 나누어 발행할 시에는 향후 주가에 따른 발행금액의 변동성을 예측하기 어렵고, 사채 발행에 필요한 계약 및 등록 발행 절차, 그리고 수수료와 같은 비용 등을 고려하였을때 현시점으로 결정하게 되었습니다.  

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다.
검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나  전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채 발행 대상 자기주식수 360,158주가 전량 교환되는 경우과 소각하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 최근 4개분기('24년 3분기 ~ '25년 2분기) 지배주주 순이익을 공시일 현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 1,283원 입니다. 반면, 자기주식 360,158주를 소각할 경우 EPS는 1,320원으로 즉각적인 주당순이익 개선 효과가 있습니다. 다만, 주당순이익 개선의 효과 보다는 중장기 미래 성장 기반 마련과 투자 자산을 활용한 수익 창출 및 자산가치 상승 등을 종합적으로 고려 했을때 기업가치 제고 효과가 더욱 클 것으로 판단 하였습니다.

구체적으로 당사는 현재 판교에 소재한 본사 건물을 계열회사 등에 임대하며 연간 약 74억원의 임대료 수익을 매출로 인식하고 있으며 이는 연간 전체 매출액의 약 19% 수준으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 매입 목표 시설인 과천의 신사옥은 현재 본사 건물 대비 연면적이 25% 증가하고 층수는 기존 지상 10층에서 지상 26층으로 높아집니다. 이에 계열회사 외에 추가로 업무시설을 임대하여 당사의 매출이 직접적으로 향상될 것으로 예상합니다. 또한, 대상지는 수도권 서남측 개발의 핵심 입지로서 현재 다수의 대규모 개발사업 추진으로 첨단산업 업무지구 밴드가 형성되고 있습니다. 지속 개발되는 지리적 요충지로 부동산 가치 역시 상승할 것으로 기대하고 있습니다. 그리고 토탈 헬스케어 그룹을 지향하는 당사의 비전이 과천 막계동 메디파크 융복합 클러스터로 진입할 경우 대외적인 입지 및 인지도 향상 효과도 예상되며, 그에 따른 기업이미지와 브랜드가치 상승으로도 이어질 것입니다. 이처럼 기업 자산 포트폴리오 강화 및 가치 상승과 중장기 임대 수익 확대를 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대합니다. 그리고 금리 3.49%의 단기차입금 299억원 중 108억원을 상환하여 연간 3.8억원의 금융비용을 절감하고 재무 구조와 경영실적을 개선하는 효과가 있습니다.
이러한 이자비용 절감과 임대수익 증가에 따른 실적 개선은 기업가치 상승 뿐만 아니라 향후 배당 확대를 통해서도 주주가치 증대에 기여할 것입니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 360,158주로 발행주식총수의 2.84% 수준인 점, 그리고 최근 당사의 주가 및 거래량 상승세를 고려하였을때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적이고 자기주식을 활용한 교환사채의 발행이 시기적으로 적절한 방안으로 판단됩니다.

[주가 및 주식거래실적]

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 10일자 주요사항보고서(교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.

- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 제이앤알파 유한회사이며 회사 및 최대주주와 특수관계는 존재하지 않습니다. 제이앤알파 유한회사는 제이앤 제2호 사모투자합자회사 및 제이앤 제2호의1 사모투자합자회사가 전액 출자하여 설립한 특수목적회사로서, 금번 교환사채 인수 건은 상기 인수인을 통해 2개의 사모집합투자 기구들이 투자 예정입니다.

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

4. 가격 산정근거

교환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전 영업일인 2025년 11월 7일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래의 각 가격 중 높은 금액의 110%에 해당하는 금액으로, 원 단위 미만은 절상한 금액입니다.

가. 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 금액.

나. 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가.

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2025년 12월 25일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 10월 25일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 360,158주로 발행주식총수의 약 2.84%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 잔여 자기주식 활용 계획

잔여 자기주식은 임직원 주식기준보상제도 운영에 활용할 계획입니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 토털 헬스케어 기업 휴온스그룹의 지주회사 입니다. 주요 자회사로는 휴온스, 휴메딕스, 휴엠앤씨, 휴온스바이오파마 등이 있으며 경영 지원 및 관리 용역을 제공하고 있습니다. 당사의 주요 수입원은 브랜드수익, 용역수익, 배당수익, 그리고 임대료수익으로 구성되어 있습니다. 임대료 수익은 당사가 보유한 판교 소재 본사 건물을 계열회사 등에 임대하여 발생하는 수익입니다.

당사는 회사의 지속적인 미래 성장 기반을 확보하고자 과천지구 막계동 특별계획구역 개발사업 참여를 결정하였습니다. 과천지구 막계동 특별계획구역 개발사업은 경기도 과천시 막계동 1003-5 일원(부지면적 108,333㎡)에 의료, 문화, 상업시설 등 미래형 융복합 클러스터를 조성하는 프로젝트입니다. 과천도시공사의 민간사업자 공모와 관련하여 아주대학교병원 컨소시엄이 2025년 8월 27일 우선협상대상자로 선정되었습니다. 당사는 컨소시엄의 출자자는 아니며 업무시설 일부에 대하여 선매입 확약을 제공하였고 이후에 선매매계약을 체결할 계획입니다. 당사는 본 개발사업 투자를 통해 의료, 바이오 융복합 클러스터를 통해 의료기관 및 제약기업 간 연계를 통한 헬스케어 플랫폼 구축으로 미래 성장 기반을 다지려 합니다. 첨단 지식산업 생태계 참여를 통해 연구개발 중심의 인프라 확보와 서울 및 수도권 주요 연구기관과의 접근성을 강화하고 인재 유치 기반을 마련할 계획입니다. 또한, 개발지역 내 자산 투자를 통한 기업 자산 포트폴리오를 다각화하고 사업지의 입지 여건을 종합적으로 고려하였을때 추후 자산 가치 상승 및 중장기 임대 수익 창출 등 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.

구체적으로 당사가 매입을 진행하는 대상은 특별계획구역 내 5-b동으로 연면적 약 15,000평에 전용면적 6,670평, 26층 높이의 업무시설로 개발될 예정입니다. 당사는 매입한 5-b동 업무시설을 휴온스그룹 신사옥으로 사용할 계획입니다. 대상지의 입지는 최적의 교통여건을 보유하여 서울 중심부와 접근성이 향상되고 본 개발사업을 통해 아주대학교병원을 중심으로 의료, 바이오 융복합 클러스터가 조성되어 산업 집적 효과로 우수 인력을 확보하는데 용이할 것으로 기대합니다. 또한, 현재 휴온스그룹의 R&D센터가 과천 지식정보타운에 소재하여 본사도 과천으로 이전할 시 물리적 거리가 줄어들어 R&D-관리-영업의 직접적인 연계 강화를 통한 시너지 효과도 기대합니다.

본 개발사업 투자에 예상되는 총 비용은 약 2,445억원 입니다. 당사의 '25년 3분기말 기준 현금성자산과 유동성금융자산은 123억원이며, 내년 만기가 도래하는 단기차입금은 869억원입니다. 이에 당사는 큰 규모의 자금조달이 필요한 상황이며 다양한 자금조달방법을 검토하였습니다. 검토결과 한가지 방법으로는 필요자금을 모두 충당할 수 없으며 최대한 가용가능한 자금조달방법을 모두 동원할 필요가 있었습니다. 구체적인 투자계획과 자금조달 방안은 아래와 같습니다.

<막계동 특별계획구역 개발사업 투자계획 및 자금조달 계획>

※ 상기 투자금액은 프로젝트종합관리자문사의 사업제안서에 근거한 것으로 토지비, 공사비, 용역비, 제세공과금, 금융비용, 기타 사업비와 부담금 등을 종합적으로 고려한 금액입니다. 본 투자금액은 선매매계약 체결 시점에 1차로 확정될 것이며 최종적으로는 준공시 잔금 일정에 물가상승과 금리변동 등이 반영된 최종 금액이 확정될 것입니다. 이러한 내용은 주요사항보고서를 통해 공시할 계획입니다.

<현금성자산 현황>

<단기차입금 현황>

※ 상기 단기차입금에 대하여 판교 본사 건물이 담보제공자산으로 설정되어 있습니다.

<자금조달 방법 검토 내용>

위와 같이 당사는 다양한 자금조달방법에 대해 보유 자금 및 자산의 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 투자에 필요한 자금의 규모가 커 다양한 방법을 활용하기로 하였습니다.
보유 자산을 활용한 자금조달을 진행할 계획입니다. 구체적으로 보유중인 부동산을 매각하여 유동화하는 방안을 검토중입니다. 또한, 단기차입금 상환을 위한 자금조달이 필요한 상황으로 현시점에 추가적인 금융기관 차입은 어려워 준공 시점에 신규 담보물을 활용하여 차입을 활용할 계획입니다. 마지막으로 상대적으로 빠르고 간소한 절차와 신주를 발행하지 않아 주주가치 희석을 최소화함과 동시에 조달금리 0%로 발행할 수 있는 교환사채를 활용하여 단기에 필요한 매매대금 계약금을 지급할 계획입니다.  그리고 당사는 '26년 3월 만기 도래하는 단기차입금 299억원 상환을 위해 본 건 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 중 108억원을 사용할 계획입니다.

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 헬스케어 사업 연관 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적보다는 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기 전략적 투자 차원에서 취득한 주식이고 대부분 비상장 주식에 금액이 크지 않아 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다.
종속회사의 경우에는 비상장사는 시장성과 유동성, 그리고 투자자 선호도 등 고려하였을때 교환사채 발행 대상으로 적합하지 않고, 상장사의 경우에는 현재 당사의 지분율이 연결대상 종속기업에 지배력을 유지하기 위한 최소 수준의 지분율로 이를 교환사채로 발행할 경우 향후 지배력을 잃어 연결기업의 경영실적에 큰 영향을 미칠 수 있기에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

<타법인 출자현황>

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

과천도시공사는 2025년 4월 사업자 공모 공고를 하였고 2025년 8월 27일 아주대학교병원 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정 통지되었습니다. 그리고 2025년 11월 사업법인(PFV)를 설립하고 2025년 12월 과천도시공사와 협약 및 토지매매계약을 체결할 예정입니다.
당사는 컨소시엄의 출자자는 아니나 2025년 11월 입점확약을 제출하여 개발사업에 참여하고 관련 절차 이행 의무를 부담하고 있습니다. 이후 프로젝트회사가 과천도시공사와 토지매매계약을 체결하는 시점에 부동산 선매매계약을 체결하여 선매입자 지위를 갖게되고 토지매매 계약금 납부를 분담하게 됩니다. 따라서 2025년 12월에 PFV가 토지매매계약을 체결한 즉시 선매매계약을 체결 및 계약금 122억원 납입이 이루어져야 합니다. 과천도시공사의 공모지침서에 따르면 프로젝트 회사 설립일로부터 60일 이내에 토지매매계약을 체결하여야 합니다. 본 개발사업의 종합관리자문사와 당사는 이를 바탕으로 일정을 수립하였고 60일 이내이므로 '25년 12월에서 '26년 1월 사이에 계약이 가능하여 당사는 '25년 12월 자금을 집행하는 것을 가정하여  발행시점을 결정하였습니다.  

당사는 만기 1년 이내 단기차입금 869억원이 존재합니다. 반면 3분기말 현금성자산과 유동성금융자산은 총 123억원으로 상환능력이 부족한 상황입니다. 당사는 상기 투자와 채무상환을 위해 자금조달방안 검토 내용에서 서술한 것처럼 보유 자산 활용, 금융기관 차입, 그리고 교환사채 발행을 모두 활용하는 자금조달 계획을 수립하였습니다. 보유자산의 유동화는 매각대상자를 찾고 거래상대방도 자금 조달을 위한 펀드를 조성해야 하며 매각에 필요한 제반 절차에 상당한 기간이 소요됩니다. 금융차입 역시 은행의 대출 규제로 이미 건물이 담보제공자산으로 설정되어있는 상황에서 추가 대출은 불가한 상황입니다. 이에 12월로 예정하고 있는 부동산 매매 계약금을 포함하여 '26년 3월에 만기 도래하는 단기차입금 299억원 상환하는데 필요한 자금을 추가 조달할 필요성이 있었고 이를 위해서 현 시점에 함께 교환사채를 발행 하는것이 가장 적합한 방안으로 판단하여 결정하게 되었습니다. 이를 나누어 발행할 시에는 향후 주가에 따른 발행금액의 변동성을 예측하기 어렵고, 사채 발행에 필요한 계약 및 등록 발행 절차, 그리고 수수료와 같은 비용 등을 고려하였을때 현시점으로 결정하게 되었습니다.  

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 360,158주로 발행주식총수의 약 2.84%에 해당합니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 유효지분율 하락폭은 1.70%p(59.28% → 57.58%)로 제한적이기에, 지배구조 및 회사 의사결정에 실질적으로 미치는 영향은 없을 것으로 판단합니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

※ 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다.
검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나  전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채 발행 대상 자기주식수 360,158주가 전량 교환되는 경우과 소각하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 최근 4개분기('24년 3분기 ~ '25년 2분기) 지배주주 순이익을 공시일 현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 1,283원 입니다. 반면, 자기주식 360,158주를 소각할 경우 EPS는 1,320원으로 즉각적인 주당순이익 개선 효과가 있습니다. 다만, 주당순이익 개선의 효과 보다는 중장기 미래 성장 기반 마련과 투자 자산을 활용한 수익 창출 및 자산가치 상승 등을 종합적으로 고려 했을때 기업가치 제고 효과가 더욱 클 것으로 판단 하였습니다.

구체적으로 당사는 현재 판교에 소재한 본사 건물을 계열회사 등에 임대하며 연간 약 74억원의 임대료 수익을 매출로 인식하고 있으며 이는 연간 전체 매출액의 약 19% 수준으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 매입 목표 시설인 과천의 신사옥은 현재 본사 건물 대비 연면적이 25% 증가하고 층수는 기존 지상 10층에서 지상 26층으로 높아집니다. 이에 계열회사 외에 추가로 업무시설을 임대하여 당사의 매출이 직접적으로 향상될 것으로 예상합니다. 또한, 대상지는 수도권 서남측 개발의 핵심 입지로서 현재 다수의 대규모 개발사업 추진으로 첨단산업 업무지구 밴드가 형성되고 있습니다. 지속 개발되는 지리적 요충지로 부동산 가치 역시 상승할 것으로 기대하고 있습니다. 그리고 토탈 헬스케어 그룹을 지향하는 당사의 비전이 과천 막계동 메디파크 융복합 클러스터로 진입할 경우 대외적인 입지 및 인지도 향상 효과도 예상되며, 그에 따른 기업이미지와 브랜드가치 상승으로도 이어질 것입니다. 이처럼 기업 자산 포트폴리오 강화 및 가치 상승과 중장기 임대 수익 확대를 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대합니다. 그리고 금리 3.49%의 단기차입금 299억원 중 108억원을 상환하여 연간 3.8억원의 금융비용을 절감하고 재무 구조와 경영실적을 개선하는 효과가 있습니다.
이러한 이자비용 절감과 임대수익 증가에 따른 실적 개선은 기업가치 상승 뿐만 아니라 향후 배당 확대를 통해서도 주주가치 증대에 기여할 것입니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 360,158주로 발행주식총수의 2.84% 수준인 점, 그리고 최근 당사의 주가 및 거래량 상승세를 고려하였을때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적이고 자기주식을 활용한 교환사채의 발행이 시기적으로 적절한 방안으로 판단됩니다.

[주가 및 주식거래실적]

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

해당사항 없음, 교환사채 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.  또한, 본 교환사채는 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권이 존재하지 않습니다.

본 교환사채 발행은 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

금번 발행은 인수인 제이앤알파 유한회사가 교환사채 전량을 인수하는 형태이므로 별도의 주선기관이 존재하지 않습니다. 제이앤알파 유한회사는 제이앤 제2호 사모투자합자회사 및 제이앤 제2호의1 사모투자합자회사가 전액 출자하여 설립한 특수목적회사로서, 금번 교환사채 인수 건은 상기 인수인을 통해 2개의 사모집합투자 기구들이 투자 예정입니다.