(주)유비온 유상증자결정(제3자배정증자)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

주1) 주당 상환가액
전환상환우선주식의 상환가액은 전환상환우선주식의 발행가액(단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생시에는 그에 비례하여 조정된 금액에 의한다)과전환상환우선주식의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대하여 연5.5%의 복리를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액에서 상환기일까지 투자기업으로부터 기 지급된 배당금액을 차감한 금액으로 한다. 단, 차감 후 산정된 금액이 투자원금을 하회하는 경우 상환금액은 투자원금으로 한다.

주2) 전환가액의 조정
관련법령상 허용되는 범위 내에서, 전환상환우선주식의 전환가격은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가격을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

가. 투자기업이 발행일 이후 본건 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행하는 경우에는 “은행”이 인수한 우선주식의 전환가액도 같은 금액으로 하향 조정된다.

나. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 또한, 투자기업의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가격은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.

다. 투자기업이 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 전환상환우선주식으로 분할 또는 합병비율에 따라 그 수를 조정한다.

라. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 투자기업이 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수×조정전 전환가액)/(기발행주식수+신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

마. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 당하는 금액

주3) 전환으로 발행할 주식수
상기 전환으로 인하여 발행할 주식수는 현재 전환가액 및 전환비율 기준으로 산정한 주식수를 기입하였으며, 향후 전환가액은 전환조건에 기재된 사항에 따라 조정될 수 있습니다. 단, 회사는 전환상환우선주식 주주 전원의 서면 동의가 없는 이상, 전환가격이 액면금액 이하로 되는 추가주식(아래 정의됨)의 발행, 자본재조정, 합병 등을 실시할 수 없습니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 결정방법

(1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 전환상환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환상환우선주와 권리내용이 유사한 다른 코넥스상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였으며, 동 조항에 의거 청약일(2016년 1월 11일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하였으며, 할증율은 7.42%를 적용하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 1항 1호에 의해 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서 미제출(코넥스 상장기업 미해당)