정 정 신 고 (보고)
| 2019년 02월 07일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 12월 10일
[주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2018.12.10 | 주요사항보고서(전환사채권발행결정) | 최초 제출 |
| 2019.01.29 | [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) | 파란색 |
| 2019.02.07 | [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) | 빨간색 |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6) 옵션에 관한 사항 |
주주간계약 체결 | (정정전 1) | (정정후 1) |
(정정전 1)
인수인은 본건 전환사채와 관련하여, 당사의 최대주주(주식회사 이랜드파크) 및 주요주주(주식회사 이랜드월드)와 주주간계약(인수인은 본 건 전환사채와 함께 상환전환우선주를 함께 인수할 예정임) 관련 협상을 진행 중에 있으며, 주주간계약을 체결하는 즉시 이에 관한 내역을 공시할 예정이며, 해당 주주간 계약에 옵션(최대주주 및 주요주주의 Call Option 등) 내역이 포함될 경우 이에 관한 내역을 재공시할 예정입니다.
(후략 ~)
(정정후 1)
인수인은 본건 전환사채와 관련하여, 당사의 최대주주(주식회사 이랜드파크) 및 주요주주(주식회사 이랜드월드)와 주주간계약(인수인은 본 건 전환사채와 함께 상환전환우선주를 인수할 예정임)을 2019년 2월 7일 체결했으며, 해당 주주간계약의 옵션(최대주주 및 주요주주의 Call Option 등) 내용은 아래와 같습니다.
| 1. 개요 - 주식회사 이랜드파크(이하 "이랜드파크"), 주식회사 이랜드월드(이하 "이랜드월드"), 엠알아이제일차 주식회사(이하 "인수인")는 당사가 2019년 2월 14일 발행하는 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채(이하 "본건 CB") 및 상환전환우선주(이하 "본건 RCPS")를 대상으로 한 Call Option 및 Drag Along Right 등 옵션 내용에 관한 주주간계약을 2019년 2월 7일 체결함. 2. Call Option 가. 행사 주체 : 최대주주(이랜드파크) 또는 주요주주(이랜드월드) 또는 최대주주(이랜드파크)가 지정하는 제3자 나. 행사 대상 : 본건 CB 및 본건 RCPS 전부 다. 행사 시기 : 본건 CB 및 본건 RCPS 발행일로부터 2년 6개월 또는 일정한 사유 발생 시 라. 행사 금액 : 본건 CB 및 본건 RCPS 발행금액 + 보장수익률 마. 기타사항 : Call Option 행사 시기 도래 전, 최대주주(이랜드파크) 동의 없이 본건 CB 또는 본건 RCPS 전환 또는 매각 불가(단, 본건 CB 및 본건 RCPS 발행일로부터 1년이 되는 날부터 본건 RCPS 중 발행금액 금 400억원 상당의 수량 내의 본건 RCPS를 전환 또는 매각 가능) 3. Drag Along Right 가. 행사 대상 : 최대주주(이랜드파크)가 보유한 당사 보통주 전부 나. 행사 시기 : Call Option 행사 주체가 Call Option 미행사 시 다. 기타사항 : 최대주주(이랜드파크)는 주주간계약 종료시까지 행사 대상 주식 매각 불가 |
(후략 ~)
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 12월 10일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 이월드 | |
| 대 표 이 사 : | 유병천 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달서구 두류공원로 200 | |
| (전 화) 053-620-0001 | ||
| (홈페이지)http://www.eworld.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대리 | (성 명) 홍성호 |
| (전 화) 053-620-0535 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 110,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | 110,000,000,000 | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 10.91 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 10.91 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2049년 02월 14일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | (1) 이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하고, 2019년 5월 14일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 14일에 각각 3개월분의 이자(연이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (3) 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 “지연이자”라 함)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 표면이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생하고, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. |
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| 7. 원금상환방법 | (1) 발행회사는 2049년 2월 14일 또는 본 사채의 만기일이 관련 조항에 따라 연장된 경우에는 그에 따라 연장된 만기일자에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하며, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행 영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,795 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 높은 가액 이상으로 한다. "가중산술평균주가"라 함은 발행회사가 발행한 주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 단, 위의 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 최근일 가중산술평균주가 다. 청약일(2018.12.10) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
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| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 이월드 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 39,355,992 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
43.48 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2020년 02월 17일 | ||||||
| 종료일 | 2049년 01월 14일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | (1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채를 발행하는 경우 조정후 전환가격 = 조정전전환가격 x [(기발행주식수+ (신발행주식수x 1주당발행가격/ 시가) / (기발행주식수+ 신발행주식수)]로 전환가격을 조정한다. (2) 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등의 경우 당해 합병 또는 자본감소 직전 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가가 질수있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. (3) 상기 (1) 내지 (2)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. (4) 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)] 본 사채에는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 부여되지 않습니다. [조기상환권(Call Option] 발행회사는 본 사채 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날(2021.08.14) 및 이후 매 3개월 마다 조기상환권을 행사할 수 있으며, 본 건 전환사채 전부를 대상으로 하여야 하며, 원금의 100%를 상환금액으로 한다. 단, 미지급된 지연이자(정지되어 이연된이자) 및 추가이자(정지된 이자금액에 대하여 발생한 이자)가 존재할 경우 미지급된 지연이자 및 추가이자를 전액 지급후 조기상환가능하고, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2018년 12월 10일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2019년 02월 14일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 12월 10일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 각 사채권의 분할 및 병합금지
본 사채는 발행일로 부터 1년간 권면분할 및 병합은 인정되지 아니한다.
(2) 만기연장
본건 사채의 만기(발행일로부터 30년)가 도래한 경우 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있으며, 본 건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다.
(3) 사채의 조기상환
가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.
나. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환(Call Option)은 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날(2021.08.14) 및 이후 매 3개월 마다 조기상환권을 행사할 수 있으며, 본 건 전환사채 전부를 대상으로 하여야 하며, 원금의 100%를 상환금액으로 한다. 단, 미지급된 지연이자(정지되어 이연된이자) 및 추가이자(정지된 이자금액에 대하여 발생한 이자)가 존재할 경우 미지급된 지연이자 및 추가이자를 전액 지급후 조기상환 가능하고, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
다. 발행회사는 나목에 따라 조기상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며, 미지급된 지연이자(정지되어 이연된이자) 및 추가이자(정지된 이자금액에 대하여 발생한 이자)가 존재할 경우 미지급된 지연이자 및 추가이자를 전액 지급후 조기상환가능하고, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
라. 통지 : 발행회사는 나목에 따라 조기상환권을 행사할 경우 그 의사를 조기상환일의 60일 전부터 30일 전까지의 기간동안 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
(4) 금리 및 이자지급의 유예
(가) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하고, 2019년 5월 14일을 최초 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 14일에 각각 3개월분의 이자(연이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(나) 본 사채의 이율은 최초 조기상환일(2021.08.14) 이후부터 이자율에 연 4.0%를 가산한 이율로 변경된다.
(다) 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 “지연이자”라 함)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 표면이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생하고, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다.
(5) 기한의 이익 상실 적용 배제
본 건 사채의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없습니다(단, 발행회사에 대해 청산절차 또는 파산절차가 개시되는 경우는 예외)
(6) 옵션에 관한 사항
인수인은 본건 전환사채와 관련하여, 당사의 최대주주(주식회사 이랜드파크) 및 주요주주(주식회사 이랜드월드)와 주주간계약(인수인은 본 건 전환사채와 함께 상환전환우선주를 인수할 예정임)을 2019년 2월 7일 체결했으며, 해당 주주간계약의 옵션(최대주주 및 주요주주의 Call Option 등) 내용은 아래와 같습니다.
| 1. 개요 - 주식회사 이랜드파크(이하 "이랜드파크"), 주식회사 이랜드월드(이하 "이랜드월드"), 엠알아이제일차 주식회사(이하 "인수인")는 당사가 2019년 2월 14일 발행하는 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채(이하 "본건 CB") 및 상환전환우선주(이하 "본건 RCPS")를 대상으로 한 Call Option 및 Drag Along Right 등 옵션 내용에 관한 주주간계약을 2019년 2월 7일 체결함. 2. Call Option 가. 행사 주체 : 최대주주(이랜드파크) 또는 주요주주(이랜드월드) 또는 최대주주(이랜드파크)가 지정하는 제3자 나. 행사 대상 : 본건 CB 및 본건 RCPS 전부 다. 행사 시기 : 본건 CB 및 본건 RCPS 발행일로부터 2년 6개월 또는 일정한 사유 발생 시 라. 행사 금액 : 본건 CB 및 본건 RCPS 발행금액 + 보장수익률 마. 기타사항 : Call Option 행사 시기 도래 전, 최대주주(이랜드파크) 동의 없이 본건 CB 또는 본건 RCPS 전환 또는 매각 불가(단, 본건 CB 및 본건 RCPS 발행일로부터 1년이 되는 날부터 본건 RCPS 중 발행금액 금 400억원 상당의 수량 내의 본건 RCPS를 전환 또는 매각 가능) 3. Drag Along Right 가. 행사 대상 : 최대주주(이랜드파크)가 보유한 당사 보통주 전부 나. 행사 시기 : Call Option 행사 주체가 Call Option 미행사 시 다. 기타사항 : 최대주주(이랜드파크)는 주주간계약 종료시까지 행사 대상 주식 매각 불가 |
| [조달 자금의 사용 목적] |
| (단위 : 원) |
| 자금조달의 목적 | 금액 | 상세 자금 사용 목적 |
|---|---|---|
| 기타자금 | 110,000,000,000 | 이랜드월드 쥬얼리사업부문 양수도대금 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 엠알아이제일차 주식회사 | - | 110,000,000,000 |
※이 내용은 거래소의 조회요구(2018년 12월 6일 16:26)에 따른 공시사항임