타법인 주식 및 출자증권 처분결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | TBH Global Limited | ||
| 국적 | 홍콩 | 대표자 | 우종완 | |
| 자본금(원) | 1,257,681,975 | 회사와 관계 | 최대주주 | |
| 발행주식총수(주) | 8,300,000 | 주요사업 | 해외현지법인으로서 해외자회사 운영 및 제반 해외사업 담당 | |
| 2. 처분내역 | 처분주식수(주) | 254,823 | ||
| 처분금액(원) | 17,499,969,525 | |||
| 자기자본(원) | 181,272,246,745 | |||
| 자기자본대비(%) | 9.65 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 7,630,177 | ||
| 지분비율(%) | 91.93 | |||
| 4. 처분목적 | 자회사 지분 일부 매각 및 자회사 유상증자를 통한 투자유치 | |||
| 5. 처분예정일자 | 2012-02-29 | |||
| 6. 이사회결의일(결정일) | 2012-02-13 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 | 예 | |||
| -계약내용 | 1) 동의 및 협의권 TBH Global Limited의 합병, 유/무상 증자 및 중요한 자산의 양도, 일정 금액 이상의 차입, 증권투자, 상장 등 일정한 주요 경영사항은 투자자의 사전 특별동의 또는 특별협의를 요함 2) 풋옵션 본 계약 체결일로부터 3년이내에 TBH Global Limited의 기업공개가 이루어지지 않을 경우에는 3년이 경과한 날로부터 2년간 풋옵션을 행사할 수 있으며, 기업공개를 결정한 날부터 기업공개 신청을 하는 날의 전날까지 풋옵션을 행사할 수 있음. 1주당 매도가격은 68,675원에 연이율 8%의 이자를 복리로 가산한 금액으로 함 3) 공동매도청구권 회사가 TBH Global Limited 지분을 제3자에 매각하는 경우 투자자는 그 보유지분에 대해 동 매각거래에 참여할 수 있는 권리를 보유함. 4) 환헷지계약 향후 투자자가 원하면 투자자가 최대주주에게 재무적 손실을 부담하게 하지 않는 조건으로 투자자와 TBH Global Limited의 최대주주간에 환헷지계약을 체결함. 5) 사외이사 선임권 TBH Global Limited는 본 계약 체결일 이후 3개월 이내에 투자자가 지명하는 1인을 사외이사로 선임해야 함. 6) 기업공개 협조의무 TBH Global Limited가 기업공개를 추진함에 있어 투자자는 기업공개에 필요한 사항에 대하여 피투자자에게 협조할 의무가 있음. |
|||
| 9. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1)매수인은 사모투자전문회사인 '코에프씨케이디비씨제이케이엘프런티어챔프 2010의1호'이며,매수인은 2012년 2월 14일 TBH Global Limited와 신주인수계약을 체결하여, TBH Global Limited의 발행신주 254,823주(1주당 발행가 68,675원)를 제3자배정방식으로 인수할 예정임 (총발행금액17,499,969,525원) 2) '1.발행회사'의 자본금은 2010.12.31 기준이며,2010 .12.31 매매기준율172.50원/CNY를 적용하여 환산함. 3) '1.발행회사'의 발행주식총수와 '3.처분후 지분비율'은 보고일 현재(신주발행전)의 발행주식총수를 기준으로 기재함. 4)계약체결예정일은 2012.02.14이며, 상기의 '5.처분예정일자'는 주식매각대금 납입예정일임.(처분예정일자는 변경될 가능성이 있음) |
|||