기타 주요경영사항(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | TBH Global Limited | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 제목 | 주식회사 구슬함박의 전환사채 인수 안내 | ||
| 2. 주요내용 | - TBH Global Limited는 향후 중국, 홍콩 및 동남아 시장의 식음료 사업 분야 진출 기반을 마련하기 위하여 주식회사 구슬함박의 전환사채를 취득하기로 결정하였습니다. 해당 사채의 내용은 아래와 같습니다. - 발행회사에 관한 사항 1. 발행회사명: 주식회사 구슬함박 2. 국적: 대한민국 3. 대표이사: 김영복 4. 발행주식총수: 200,000주 5. 자본금: 200,000,000원 6. 주요사업: 식음료업 - 사채권 취득 내역 1. 사채의 명칭: 주식회사 구슬함박 제1회 기명식 전환사채 2. 사채의 권면총액: 2,000,000,000원 3. 취득금액: 1,500,000,000원 4. 자기자본: 28,679,926,115원 5. 자기자본대비: 5.23% 6. 취득방법: 현금취득 7. 취득목적: 식음료 사업진출 8. 취득일자: 2015년 10월 16일 9. 풋옵션 계약내용: 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일 로부터 1년 6개월이 되는 날인 2017년 4월 16일(이하 "조기상환지급일")에 사채권자가 보유한 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 관한 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만 하나의 사채권의 일부에 대해서만 조기상환을 청구하지는 못한다. 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 그 경우 조기상환 지급일 이후 그 다음 영업일까지의 이자는 별도 계산하지 않는다. 1) 조기상환 청구금액(당기 이자 포함): 권면금액의 103.78% 2) 조기상환 청구기간: 사채권자가 조기상환을 청구하 고자 하는 경우 조기상환지급일 4개월 전부터 3개월전까지의 기간 동안 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 다만 사채권자가 조기상환을 청구한 경우라도 사채권자는 조기상환 지급이 이루어지기 전까지는 언제든지 조기상환을 청구한 본건 전환사채에 대한 전환권을 행사할 수 있다. - 전환사채에 관한 세부사항 1. 사채의 표면이자율: 연 복리 2.50% 2. 사채의 만기보장수익률:연 복리 4.00% 3. 사채의 만기일: 2018년 10월 16일 4. 전환에 관한 사항: 1) 전환비율: 100% 2) 전환가액(원/주): 23,333원 3) 전환가액 산정방법: 사채총액에 대한 전환권 행사 시, 발행되는 신주가 전체 주식의 30%에 해당되도록 산정함. 4) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: ㈜구슬함박 기명식 보통주식 5) 전환청구기간: 2016년 1월 16일 ~ 2018년 9월 16일 6) 전환가액 조정에 관한 사항: (1) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전 호의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 본건 전환사채의 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가액=조정전 전환가액*[{A+(B*C/D)}/(A+B)] A:기발행주식수, B:신발행주식수, C:신발행주식 1주당 발행가격, D:시가 다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 신발행주식 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전호나가격 또는 행사가액으로 한다. 시가라 함은 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 본 전환사채의 전환가액을 말한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 만일 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 얻을 수 있었던 결과와 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. (4) 본 계약 제9조에서 정한 채무불이행사유가 발생하는 경우, 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 본건 전환사채가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 본건 전환사채가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 주식을 취득할 수 있도록 전환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. (5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 3. 이사회결의일(결정일) | 2015-10-16 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석 여부 | - | ||
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 위 자기자본은 2014년 12월 31일 연결재무제표 자본금 기준입니다. - 위 취득일자는 인수계약 체결일 기준입니다. - 하기 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 2014년 연결재무제표 기준입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||
| 종속회사명 | TBH Global Limited | 영문 | TBH Global Limited |
| - 대표자 | 우종완 | ||
| - 주요사업 | 패션업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 301,622,199,090 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 523,803,643,615 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 57.6 | ||