(주)티비에이치글로벌 (정정)전환사채권발행결정

1차

2019-01-22

2019-02-21

2019-03-23

100.0000%

2차

2019-04-24

2019-05-24

2019-06-23

100.0000%

3차

2019-07-25

2019-08-26

2019-09-23

100.0000%

4차

2019-10-24

2019-11-25

2019-12-23

100.0000%

5차

2020-01-23

2020-02-24

2020-03-23

100.0000%

6차

2020-04-24

2020-05-25

2020-06-23

100.0000%

7차

2020-07-25

2020-08-24

2020-09-23

100.0000%

8차

2020-10-24

2020-11-23

2020-12-23

100.0000%

9차

2021-01-22

2021-02-22

2021-03-23

100.0000%

10차

2021-04-24

2021-05-24

2021-06-23

100.0000%

11차

2021-07-25

2021-08-24

2021-09-23

100.0000%

12차

2021-10-24

2021-11-23

2021-12-23

100.0000%

2018년 03월 23일

권면금액의 103.5000%

2018년 06월 23일

권면금액의 104.4056%

2018년 09월 23일

권면금액의 105.3112%

2018년 12월 23일

권면금액의 106.2168%

2019년 02월 23일

권면금액의 106.8206%

이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액

② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가

④ 전환대상 주식의 액면가

- 1개월 가중산술평균주가(A) : 8,384.70원
- 1주일 가중산술평균주가(B) : 7,809.65원
- 최근일 가중산술평균주가(C) : 7,623.78원
- A,B,C의 산술평균(AVERAGE A,B,C=D) : 7,939.38원
- 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가(E) : 7,623.78원
- C, D, E 중 높은가액(MAX C,D,E=F) : 7,939.38원

원단위 미만은 절상하여 최종 가액으로 정함 : 7,940원

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 6개월 후 매 2개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
  본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 03월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

  (1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

 구분          조기상환 청구기간           조기상환지급일   조기상환수익률
              FROM               TO

1차       2019-01-22 ~ 2019-02-21        2019-03-23        100.0000%

2차       2019-04-24 ~ 2019-05-24        2019-06-23        100.0000%

3차       2019-07-25 ~ 2019-08-26        2019-09-23        100.0000%

4차       2019-10-24 ~ 2019-11-25        2019-12-23        100.0000%

5차       2020-01-23 ~ 2020-02-24        2020-03-23        100.0000%

6차       2020-04-24 ~ 2020-05-25        2020-06-23        100.0000%

7차       2020-07-25 ~ 2020-08-24        2020-09-23        100.0000%

8차       2020-10-24 ~ 2020-11-23        2020-12-23        100.0000%

9차       2021-01-22 ~ 2021-02-22        2021-03-23        100.0000%

10차     2021-04-24 ~ 2021-05-24        2021-06-23        100.0000%

11차     2021-07-25 ~ 2021-08-24        2021-09-23        100.0000%

12차     2021-10-24 ~ 2021-11-23        2021-12-23        100.0000%

 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
                                  (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

 (3) 조기상환 지급장소: 하나은행 삼성중앙역지점

 (4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항:
  (1) 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 11개월이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 23개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
    가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
    나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연3.5%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

                 매매대금 지급기일          매도청구권 매매가액

                 2018년 03월 23일          권면금액의 103.5000%

                 2018년 06월 23일          권면금액의 104.4056%

                 2018년 09월 23일          권면금액의 105.3112%

                 2018년 12월 23일          권면금액의 106.2168%

                 2019년 02월 23일          권면금액의 106.8206%

   다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지금받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

  (2) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
  (3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2019년 02월 23일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
  (4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

(GB시너지메자닌사모증권투자신탁 집합투자업자의 지위에서)

주식회사 골든브릿지자산운용

(GB시너지메자닌사모증권투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융주식회사

유리시너지메자닌사모증권투자신탁 집합투자업자의 지위에서)

유리자산운용 주식회사

(유리시너지메자닌사모증권투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

주식회사부산은행