미래에셋생명보험(주) 회사합병 결정

미래에셋생명보험 주식회사가 피씨에이생명보험 주식회사를 흡수합병

- 존속법인 : 미래에셋생명보험 주식회사

- 소멸법인 : 피씨에이생명보험 주식회사

※ 합병 후 존속법인의 상호: 미래에셋생명보험 주식회사

(1) 회사 경영에 미치는 효과

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 미래에셋생명보험 주식회사의 최대주주는 19.87%(보통주 기준)를 보유하고 있는 미래에셋대우 주식회사이며 특수관계인 지분 포함시, 47.27%(보통주 기준)입니다. 피합병법인인 피씨에이생명보험 주식회사의 최대주주는 100%(보통주 기준)를 보유한 미래에셋생명보험 주식회사입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 56.75%(보통주 기준, 미래에셋생명보험 주식회사 자사주 포함)이며, 미래에셋생명보험 자사주를 제외한 의결권 있는 보통주 기준으로는 37.81%입니다. 합병 후 합병법인 최대주주는 기존 미래에셋대우 주식회사이며 피씨에이생명보험 주식회사는 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향

- 본 합병을 통해 미래에셋생명보험 주식회사는 피씨에이생명보험 주식회사를 통합 운영함으로써 조직, 인력 등의 운영 효율성을 도모하고 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 개선된 수익성을 기반으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 특히, 미래에셋생명보험주식회사는 피씨에이생명보험 주식회사를 흡수합병함에 따라 합병신주를 발행함으로써 약 1,592억원의 자본금이 증가하는 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다.
 

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

- 미래에셋생명보험 주식회사와 피씨에이생명보험 주식회사는 양사 모두 고객의 성공적 자산운용과 평안한 노후에 기여하고자 하는 은퇴설계 문화 구축에 오랜 기간 Know-how를 확보하고 있어 시너지를 기대할 수 있습니다. 또한, 자본비용 부담이 적은 변액보험 중심의 포트폴리오 구축으로IFRS17 도입 시 상대적으로 Impact가 적고, 가치 중심으로 경영 패러다임을 전환 할 것으로 기대하고 있습니다.

(1) 미래에셋생명보험 주식회사 및 피씨에이생명보험 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.

(2) 유가증권시장 주권상장법인인 미래에셋생명보험 주식회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 6월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 6월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 6월 22일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.  

- 1개월 가중평균 주가 (2017.05.23 ~ 2017.06.22) : 5,354원

- 1주일 가중평균 주가 (2017.06.16 ~ 2017.06.22) : 5,106원

- 최종일 종가(2017.06.22) : 4,990원

- 합병가액(산술평균 주가) : 5,150원

(3) 주권비상장법인인 피씨에이생명보험 주식회사의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조내지 제6조를 적용하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치 (ⓐ) : 11,727원(1주당 자산가액)

- 수익가치 (ⓑ) : 3,862 원(1주당 수익가치)

- 본질가치 (ⓒ) : 7,008원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))

- 합병가액 : 7,008원

(4) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각5,150원(액면가액5,000원)과7,008원(액면가액10,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은1 : 1.3607710로결정되었습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 양 당사회사(이하 "당사회사")의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,150원(액면가액 5,000원)과 7,008원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 당사회사가 합의한 합병비율 1:1.3607710은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가법인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

5,345,030,219,973

233,957,000,000

5,070,974,681,382

427,091,665,706

274,055,538,591

-2,445,266,984

(1) 미래에셋생명보험 주식회사

상법 제522조의 3에 의거 주주 확정 기준일(2017년 7월 10일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의(2017년 8월 4일)일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2017년 6월 26일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항) 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 피씨에이생명보험 주식회사

피씨에이생명보험 주식회사의 지분100%를 소유하고 있는 미래에셋생명보험 주식회사와의 합병이므로 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다.

(1) 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일(2017년 7월 10일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2017년 8월 1일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2017년 8월 2일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의(2017년 8월 4일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2017년 8월 22일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2017년 8월 24일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사통지 접수기간 : 2017년 6월 23일 ~ 2017년 8월 3일

- 주주총회예정일자 : 2017년 8월 4일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2017년 8월 4일 ~ 2017년 8월 24일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주 : 미래에셋생명보험 주식회사(합병법인), 서울특별시 영등포구 국제금융로 56(여의도동, 미래에셋대우 빌딩) 13층 총무팀

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

제13조 (계약의 해제 또는 변경)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1.      본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2.      일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

3.      일방 당사자가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제12조에서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

4.      일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가(보험업법상 합병에 대한 금융위원회의 인가 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 포함하나 이에 한정하지 않음)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(4) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(5) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도의 계약을 체결할 수 있으며, 그 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.