주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 11월 19일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 차바이오텍 | |
| 대 표 이 사 : | 최 석 윤 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 도산대로 442, 3층(청담동, 피엔폴루스) | |
| (전 화) 031-881-7400 | ||
| (홈페이지) https://www.chabio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 조 유 성 |
| (전 화) 031-881-7400 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 2,400,192 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 76,426,183 |
| 기타주식 (주) | 2,564,232 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
29,999,999,808 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 12,499 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 12,499 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 별도의 할인율 또는 할증률을 적용하지 아니함. | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조 제2항 | ||
| 9. 납입일 | 2025년 12월 23일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2025년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2026년 01월 08일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2025년 11월 19일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행 (1년간 보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
가. 주당 발행가액 산정 근거 및 산정 방법
1) 주당 발행가액 산정 근거
본건 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체에 대하여 한국예탁결제원에 1년간 보호예수가 되며, 이러한 경우 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18조제2항에 의거함.
2) 주당 발행가액 산정 방법
「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18조제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 별도의 할인 또는 할증률을 적용하지 아니함. 단, 원단위 미만은 절상함.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 12,889,642 | 162,980,819,880 | 12,644.3 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 2,112,229 | 27,567,875,010 | 13,051.6 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 337,369 | 4,216,732,920 | 12,498.9 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 12,731.6 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 12,498.9 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | - | ||
| 발행가액 | 12,499 | ||
나. 기타사항
1) '차바이오그룹'은 '카카오그룹'으로부터 AI헬스케어 관련 사업에 대한 기술 도입 및 협력을 위해, 당사는 본 건 제3자배정(대상자 : 주식회사 카카오) 유상증자를 통해 조달된 자금을 당사 종속회사인 '주식회사 차케어스'에 출자할 예정이며, 향후 '주식회사 차케어스'는 '차에이아이헬스케어 주식회사(구. 제이준코스메틱 주식회사)'와 공동으로 '주식회사 카카오'의 종속회사인 '주식회사 카카오헬스케어'의 경영권을 확보하고자 함.
2) 금번 유상증자로 발행되는 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 본건 신주의 입고일로부터 1년간 보호예수될 예정임.
3) 금번 유상증자와 관련하여 신주인수계약의 체결 등을 포함하여 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.
4) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 <개정 2018.03.30> 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. [삭제] (2009.03.27) ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 |
타법인 증권 취득자금 {'차바이오그룹'은 '카카오그룹'으로부터 AI헬스케어 관련 사업에 대한 기술 도입 및 협력을 위해, 당사는 본 건 제3자배정(대상자 : 주식회사 카카오) 유상증자를 통해 조달된 자금을 당사 종속회사인 '주식회사 차케어스'에 출자할 예정이며, 향후 '주식회사 차케어스'는 '차에이아이헬스케어 주식회사(구. 제이준코스메틱 주식회사)'와 공동으로 '주식회사 카카오'의 종속회사인 '주식회사 카카오헬스케어'의 경영권을 확보하고자 함.} |
| 【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 주식회사 차케어스 | 주식회사 차케어스 | 병원 및 의료시설 특화 시설관리 서비스 |
상속세 및 증여세법 시행령 제54조 |
【주식회사 차케어스의 최근 결산기 주요 재무사항】
| (단위 : 원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 제25기 |
| 자산총계 | 48,002,621,142 | 매출액 | 48,464,275,921 |
| 부채총계 | 12,915,298,210 | 당기순손익 | 2,710,606,296 |
| 자본총계 | 35,087,322,932 | 외부감사인 | 삼도회계법인 |
| 자본금 | 2,918,795,000 | 감사의견 | 적정 |
※ 상기 재무사항은 주식회사 차케어스의 최근 결산기의 감사보고서를 기준으로 작성함.
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 카카오 | - | 회사의 경영상 목적 달성을 고려하여 이사회에서 선정. |
- | 2,400,192 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 카카오 | 1,628,190 | 정신아 | 0.00 | - | - | 김범수 | 13.29 |
| - | - | - | - | - | - | ||
※ 상기 기본정보는 주식회사 카카오의 최근 정기보고서(3분기보고서)를 기준으로 작성함.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 제30기 |
| 자산총계 | 11,607,486 | 매출액 | 2,595,101 |
| 부채총계 | 4,393,161 | 당기순손익 | 38,156 |
| 자본총계 | 7,214,324 | 외부감사인 | 삼일회계법인 |
| 자본금 | 44,416 | 감사의견 | 적정 |
※ 상기 재무사항은 주식회사 카카오의 최근 결산기의 감사보고서를 기준으로 작성하였으며, 백만원 미만은 절사하여 기재함.