주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 10 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 알티캐스트 | |
| 대 표 이 사 : | 김 태 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층 | |
| (전 화)02-2007-7700 | ||
| (홈페이지)http://http://www.alticast.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원실장 | (성 명)정 성 민 |
| (전 화)02-2007-8600 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ㈜알티캐스트가 ㈜큐아이즈를 흡수합병. - 존속회사: ㈜알티캐스트 (상장법인) - 소멸회사: ㈜큐아이즈 (비상장법인) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 소프트웨어 품질검증 사업 통합을 통한 개발 역량 집중 및 사업 시너지 창출 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 본건 합병으로 인하여 합병법인인 (주)알티캐스트는 존속하고 피합병법인인 (주)큐아이즈는 합병으로 소멸하게 됩니다 - 본건 합병으로 인하여 (주)알티캐스트가 발행할 신주는 없으며, 합병 전후와 비교하여 (주)알티캐스트의 최대주주 변경은 없습니다. - 합병계약서 규정에 따라 합병 이전에 취임한 (주)알티캐스트의 이사 및 감사의 임기는 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 경영진 변동은 발생하지 않습니다(상법 제527조의4). 한편, 소멸회사인 (주)큐아이즈의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 해산등기와 동시에 전원 그 지위를 상실합니다. (2) 회사의 재무에 미치는 중요한 영향 및 효과 본건 합병으로 합병법인인 (주)알티캐스트는 자원의 효율적 결합을 통해 매출과 손익구조를 개선하고 이를 바탕으로 영업 경쟁력 강화를 통한 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. (3) 회사의 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과 본건 합병을 통해 피합병법인인 (주)큐아이즈가 보유한 소프트웨어 품질검증 사업 역량을 강화하고, 경영자원의 통합 관리를 통해 경영 효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대합니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | ㈜알티캐스트 : ㈜큐아이즈 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)알티캐스트는 피합병법인인 (주)큐아이즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다 | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유 하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)큐아이즈 | |||||||
| 주요사업 | 소프트웨어 품질검증 서비스 사업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 1,959,356,159 | 자본금 | 995,000,000 | |||||
| 부채총계 | 658,616,477 | 매출액 | 3,452,872,691 | ||||||
| 자본총계 | 1,300,739,682 | 당기순이익 | 274,133,723 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 양지훈 | 설립연월일 | 2018년 01월 02일 | ||||||
| 본점소재지 | 서초동 | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 10월 19일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2022년 11월 02일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 11월 02일 | |||||||
| 종료일 | 2022년 11월 16일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022년 11월 18일 | |||||||
| 종료일 | 2022년 12월 19일 | ||||||||
| 합병기일 | 2022년 12월 20일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2022년 12월 20일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2022년 12월 20일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되므로(주)알티캐스트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 10월 18일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성 방법 및 사업계획 등에 관하여 구체적으로 정해진 바가 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 주요사항보고서 제출일 현재, (주)알티캐스트는 (주)큐아이즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(4) 위 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(5) 위 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일입니다.
※ 관련공시
- 해당 사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 목적 등
가) 합병 등의 상대방과 배경
- 합병 후 존속회사
| 상호 | 주식회사 알티캐스트 |
| 소재지 | 서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층 |
| 대표이사 | 김태훈 |
| 법인구분 | 주권상장법인 |
- 합병 후 소멸회사
| 상호 | 주식회사 큐아이즈 |
| 소재지 | 서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 5층 |
| 대표자(사내이사) | 양지훈 |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
- 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈와의 합병을 통해 소프트웨어 품질검증 사업 통합에 의한 경영효율화 및 영업 개선 등 시너지 효과를 극대화하고자 합니다.
- 우회상장 여부는 해당사항 없습니다.
나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈의 지분 100%를 소유하고 있으며 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 알티캐스트의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 주식회사 알티캐스트는 합병 후 존속회사로서 지속 및 유지되나 주식회사 큐아이즈는 합병후 소멸될 예정입니다.
- 소멸회사인 주식회사 큐아이즈는 주식회사 알티캐스트의 완전 자회사(100% 자회사)로서 합병 완료시 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 합병 이후 경영효율화 및 사업시너지의 극대화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.
다) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2) 상대방 회사의 개요
가) 회사의 개황
| 상호 | 주식회사 큐아이즈 |
| 설립연도 | 2018년 1월 2일 |
| 주요사업의 내용 | 소프트웨어 품질검증 서비스 사업 |
| 주요주주 현황 | 주식회사 알티캐스트(100% 지분 보유) |
나) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
- 요약재무정보
가) 3개년 요약 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 구분 | FY 2019 | FY 2020 | FY 2021 |
| Ⅰ. 유동자산 | 1,450,289,340 | 1,496,929,890 | 1,527,577,877 |
| 현금및현금성 자산 | 592,740,957 | 676,989,782 | 627,849,444 |
| 제예금 | 592,740,957 | 676,989,782 | 627,849,444 |
| 매출채권및기타채권 | 654,010,728 | 600,728,016 | 575,564,930 |
| 매출채권 | 653,884,920 | 467,453,982 | 575,454,301 |
| 미수수익 | 125,808 | 83,766 | 110,629 |
| 보증금-유동 | 155,181,000 | ||
| 현할차(보증금)-유동 | (21,990,732) | ||
| 계약자산 | 146,561,125 | 159,087,212 | 224,984,303 |
| 미청구공사 | 146,561,125 | 159,087,212 | 224,984,303 |
| 당기법인세자산 | 6,976,530 | 124,880 | 179,200 |
| 당기법인세자산 | 6,976,530 | 124,880 | 179,200 |
| 기타유동금융자산 | 50,000,000 | 60,000,000 | 99,000,000 |
| 단기금융상품 | 50,000,000 | 60,000,000 | 99,000,000 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 844,307,998 | 490,873,087 | 431,778,282 |
| 유형자산 | 137,023,003 | 83,274,441 | 4,286,925 |
| 임차시설 | 160,849,000 | 160,849,000 | |
| 감가상각누계액 | (60,843,471) | (93,277,697) | |
| 비품 | 63,943,000 | 63,943,000 | 64,974,673 |
| 감가상각누계액 | (26,925,526) | (48,239,862) | (60,687,748) |
| 사용권자산 | 554,969,064 | 407,598,646 | 292,729,412 |
| 사용권자산 | 704,619,021 | 704,619,021 | 374,303,485 |
| 감가상각누계액(사용권자산) | (149,649,957) | (297,020,375) | (81,574,073) |
| 기타비유동자산 | 152,315,931 | 134,761,945 | |
| 자산 총계 | 2,294,597,338 | 1,987,802,977 | 1,959,356,159 |
| Ⅰ. 유동부채 | 512,838,346 | 439,188,276 | 453,994,103 |
| 매입채무및기타채무 | 309,644,015 | 263,134,147 | 275,229,681 |
| 미지급금 | 210,247,907 | 184,944,915 | 184,472,401 |
| 미지급비용 | 99,396,108 | 78,189,232 | 90,757,280 |
| 계약부채 | 15,004,000 | 5,200,000 | |
| 초과청구공사 | 15,004,000 | 5,200,000 | |
| 기타유동부채 | 34,426,725 | 40,546,125 | 40,303,595 |
| 선수금 | 300,000 | ||
| 예수금 | 34,426,725 | 40,246,125 | 40,303,595 |
| 리스부채 | 153,763,606 | 130,308,004 | 138,460,827 |
| 리스부채(유동) | 153,763,606 | 130,308,004 | 138,460,827 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 993,726,001 | 640,075,924 | 204,622,374 |
| 확정급여부채 | 595,173,060 | 371,830,989 | 60,783,897 |
| 확정급여채무 | 969,996,249 | 941,214,497 | 785,157,387 |
| 퇴직연금운용자산 | (374,823,189) | (569,383,508) | (724,373,490) |
| 리스부채 | 398,552,941 | 268,244,935 | 143,838,477 |
| 리스부채(비유동) | 398,552,941 | 268,244,935 | 143,838,477 |
| 부채 총계 | 1,506,564,347 | 1,079,264,200 | 658,616,477 |
| Ⅰ.지배기업 소유주지분 | 788,032,991 | 908,538,777 | 1,300,739,682 |
| 자본금 | 995,000,000 | 995,000,000 | 995,000,000 |
| 보통주자본금 | 995,000,000 | 995,000,000 | 995,000,000 |
| 기타불입자본 | (314,736,000) | (314,736,000) | (314,736,000) |
| 주식발행초과금 | (14,508,000) | (14,508,000) | (14,508,000) |
| 기타자본잉여금 | (300,228,000) | (300,228,000) | (300,228,000) |
| 이익잉여금 | 107,768,991 | 228,274,777 | 620,475,682 |
| 미처분이익잉여금 | 107,768,991 | 228,274,777 | 620,475,682 |
| 자본 총계 | 788,032,991 | 908,538,777 | 1,300,739,682 |
| 부채 및 자본 총계 | 2,294,597,338 | 1,987,802,977 | 1,959,356,159 |
나) 3개년 요약 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구분 | FY 2019 | FY 2020 | FY 2021 |
| 영업수익 | 4,304,415,794 | 3,339,355,699 | 3,452,872,691 |
| Porting 매출 | 248,128,940 | ||
| SI 매출 | 38,700,000 | 340,582,600 | 878,363,248 |
| 관계사매출 | 4,265,715,794 | 2,750,644,159 | 2,574,509,443 |
| 영업비용 | 3,936,307,462 | 3,183,723,296 | 3,236,709,453 |
| 급여 | 2,477,569,030 | 2,060,125,444 | 1,995,333,791 |
| 퇴직급여 | 232,509,219 | 236,186,505 | 185,793,091 |
| 복리후생비 | 356,689,061 | 316,711,750 | 281,456,677 |
| 여비교통비 | 20,821,171 | 16,640,240 | 15,644,816 |
| 접대비 | 2,182,100 | 616,660 | 1,694,066 |
| 통신비 | 11,109,354 | 8,679,084 | 7,019,315 |
| 세금과공과금 | 12,062,930 | 10,363,690 | 9,933,897 |
| 감가상각비 | 199,955,667 | 200,428,980 | 189,449,282 |
| 지급임차료 | 5,110,000 | 2,431,257 | 4,486,855 |
| 차량유지비 | (1,543,028) | 2,535,564 | 3,381,606 |
| 경상연구개발비 | 643,244 | 1,961,849 | 1,581,500 |
| 운반비 | 54,548 | 55,772,160 | |
| 교육훈련비 | 740,780 | 3,199,320 | 751,250 |
| 도서인쇄비 | 60,100 | 91,800 | |
| 소모품비 | 9,395,270 | 6,984,820 | 10,449,981 |
| 지급수수료 | 50,309,946 | 52,435,096 | 47,315,142 |
| 외주용역비 | 115,149,300 | 70,946,000 | |
| 건물관리비 | 79,889,578 | 77,928,442 | 78,752,460 |
| 해외여비교통비 | 363,599,192 | 119,890,753 | 217,186,659 |
| 상품매입비 | 66,512,042 | 59,760,905 | |
| 영업이익 | 368,108,332 | 155,632,403 | 216,163,238 |
| 영업외수익 | 118,024 | 20,040 | 20,032 |
| 외환차익_영업외 | 96,204 | ||
| 잡이익 | 21,820 | 20,040 | 20,032 |
| 영업외비용 | 794,036 | 4,419 | 11,384 |
| 외환차손_영업외 | 679,181 | ||
| 잡손실 | 114,855 | 4,419 | 11,384 |
| 금융수익 | 9,223,201 | 7,903,628 | 23,951,717 |
| 이자수익 | 7,896,272 | 7,903,628 | 8,570,184 |
| 리스조정이익 | 1,326,929 | 15,381,533 | |
| 금융비용 | 6,494,626 | 24,629,676 | 19,122,667 |
| 이자비용 | 6,494,626 | 24,629,676 | 19,122,667 |
| 세전이익 | 370,160,895 | 138,921,976 | 221,000,936 |
| 법인세비용 | 8,641,048 | 122,012,987 | (53,132,787) |
| 당기순이익 | 361,519,847 | 16,908,989 | 274,133,723 |
- 외부감사 여부는 해당사항 없습니다.
3) 합병의 형태
- 본 합병은 존속회사인 주식회사 알티캐스트가 소멸회사인 주식회사 큐아이즈를 흡수합병하는 형태이므로 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근 거하여 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
- 본 합병에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 지급하는 교부금 등은 없습니다. 본 합병과 관련하여 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 합병 등 대가에 따른 신주배정 및 교부금지급 외에 직·간접적 추가보상을 제공하기로 한 사실은 없습니다.
- 존속회사인 주식회사 알티캐스트는 공시제출일 현재 코스닥 시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
4) 진행경과 및 일정(예정)
| 구분 | 주식회사 알티캐스트 | 주식회사 큐아이즈 | |
| 합병 이사회 결의일(주1) | 2022년 10월 18일 | 2022년 10월 18일 | |
| 합병계약일 | 2022년 10월 19일 | 2022년 10월 19일 | |
| 주주확정기준일(주2) | 2022년 11월 02일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간(주3) | 시작일 | 2022년 11월 02일 | - |
| 종료일 | 2022년 11월 16일 | - | |
| 합병 승인 이사회 결의일(주4) | 2022년 11월 17일 | 2022년 11월 17일 | |
| 주식매수청구권 행사기간(주5) | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |