주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2013 년 8 월 8 일 | |
| 회 사 명 : | (주)네오티스 | |
| 대 표 이 사 : | 권 은 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 죽산면 두교리 945-4 두교산업단지 | |
| (전 화) 031-671-0170 | ||
| (홈페이지) http://www.neotis.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)심 경 섭 |
| (전 화)031-671-0170 | ||
교환사채 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 3,524,500,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 3,524,500,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 3.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2016.08.12 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | “본 사채” 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자 지급 기일은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2016년 8월 12일에 원금의 109.3807%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 |
교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 5,300 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | “본 사채”의 교환가액은 이사회결의일 전일(2013년 8월 7일)부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평 균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 105.78%에 해당하는 가액으로 하며, 교환가액은 산식에 기준하여 5,300원으로 한다. 단, 교환가액 산정 시, 원미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액 보다 낮 은 경우에는 액면가액으로 한다. | ||||||
| 교환대상 | (주)네오티스 기명식 보통주 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2013.09.12 | |||||
| 종료일 | 2016.07.12 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | ① “교환사채”를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시 등에 관한 규정 제5-24조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우 에는 아래와 같이 교환가액을 조정하며, 그 기준일은 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. ■ 조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 ×{기발행주식수 + 신발행주식수 ×(1주당 발행가액÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) (단, 위의 산식 중 기발행주식수는 교환가격의 조정일 직전 월말 현재의 발행주식총수로 하며, “1주당 발행가액”은 주식배당 및 준비금의 자본전 입의 경우에는 영(0)으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 교환가격의 원 단위 미만은 절상한다.) ② 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 “교환가격”의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환이 청구되었더라면 권리자가 가질 수 있었던 수익과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 상기 사유 발생 전 기행사 되어 교환된 주식에 대해서는 발행회사에 책임을 물을 수 없다. ③ 시가하락에 따른 교환가액 재조정(Refixing 조건) : “본 사채” 발행 후 2013 년 11월 12일 및 그 이후 종료일까지 매3개월마다 조정하되 1개월 가중 산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(조정일 전일) 가중산술평 균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높 은 가액이 직전 교환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 교환가격의 조정 한도는 발행 당시의 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 95%이상이어야 하며, 그 조정 후 교환가격이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다. ④ 제1호, 제2호, 제3호의 산식에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 10. 청약일 | 2013.08.12 | ||||||
| 11. 납입일 | 2013.08.12 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2013.08.08 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행으로 증권신고서 제출 면제 (발행일로 부터 1년간 분할 및 병합 금지) |
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| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권에 관한 사항 :
(1) 조기상환 청구비율 : 권면금액의 100%
(2) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급일 전 60일(당일포함)부터 조 기상환 지급일전 30일까지(당일포함) 발행회사에게 조기 상환 청구를 하여야 한다.
(3) 조기상환 청구장소 : 주식회사 네오티스
(4) 조기상환 지급장소 : 기업은행 서초3동지점
(5) 조기상환 청구기간 및 지급일
| 조기상환청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
| From | To | ||
| 2014-06-13 | 2014-07-14 | 2014-08-12 | 103.0339% |
| 2014-09-13 | 2014-10-13 | 2014-11-12 | 103.8067% |
| 2014-12-14 | 2015-01-13 | 2015-02-12 | 104.5852% |
| 2015-03-13 | 2015-04-13 | 2015-05-12 | 105.3696% |
| 2015-06-13 | 2015-07-13 | 2015-08-12 | 106.1599% |
| 2015-09-13 | 2015-10-13 | 2015-11-12 | 106.9561% |
| 2015-12-14 | 2016-01-13 | 2016-02-12 | 107.7583% |
| 2016-03-13 | 2016-04-12 | 2016-05-12 | 108.5664% |
(6) 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채 권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구내 역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 기한의 이익상실
(1) 다음 각 호의 상황이 발생하는 경우에 “갑”은 즉시 “본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 사채권자는 즉시 상환을 청구 할 수 있다.
① “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나, 기타 의 이유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 경우
② “갑”이 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
③ “갑”이 파산, 화의 또는 회사정리절차의 개시신청을 하거나, 제3자로부터 이들 절차의 신청이 있거나, “갑”에 대하여 파산이 선고되거나 화의 또는 회사정리 절차가 개시된 경우
④ “갑”이 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정된 경우
⑤ “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해 산 명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우
⑥ 영업활동의 일부 또는 전부가 정지된 경우
⑦ 주 사업목적이 변경되었을 경우
⑧ 재해 등으로 인한 막대한 손해가 발생한 경우
⑨ 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 다른 회사로부터 영업의 전 부 또는 중요한 일부를 양수받은 경우
⑩ 다른 법인과 인수 또는 합병계약이 체결된 경우
⑪ 대표이사 및 최대주주가 변경되는 경우
⑫ 코스닥증권시장에서 형성된 “갑”의 보통주 종가가 “본 사채” 발행 시 교환
가액의 50%미만으로 5영업일 연속종가 기준으로 지속되는 경우.
⑬ “본 사채”의 원리금의 전부 또는 일부 지급을 2회 이상 연속하여 지체한 때
⑭ “갑”의 주식이 상장폐지 되거나 거래일 기준 10일 이상 거래가 중지된 경우
⑮ 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
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| 한양증권 주식회사 | - | 3,524,500,000 |
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