주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 10월 16일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 바이오톡스텍 | |
| 대 표 이 사 : | 강 종 구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 청주시 청원구 오창읍 연구단지로53 | |
| (전 화) 043-210-7777 | ||
| (홈페이지)http://www.biotoxtech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 박 용 배 |
| (전 화) 043-210-7777 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 바이오믹스 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 홍성빈 | ||
| 자본금(원) | 300,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
60,000 | 주요사업 | 건강기능식품 제조업 |
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| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 24,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 8,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 48,007,295,827 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 16.66 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 25,873,252,578 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 30.92 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 24,000 | |||
| 지분비율(%) | 40.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 1) 신규사업진출을 통한 사업다각화 및 수익 다변화 |
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| 5. 양수예정일자 | 2017.10.16 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 홍성빈 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 충청남도 청양군 운곡면 영실길29-61 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 가. 지급형태 : 현금 나. 지급시기 : 1) 계약금: 5,600,000,000원(2017년 10월 16일) 2) 중도금: 1,200,000,000원(2018년 3월 31일) 3) 잔금: 1,200,000,000원(2019년 3월 31일) 다. 자금조달방법 : 보유자금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부 자료로 활용하기 위해 동법 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6에 따른 평가 2) 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 지율회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2017.09.01 ~ 2017.09.29 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 양수대상주식의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted CashFlow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상주식의 평가액은 8,586백만원 ~ 9,218백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2017.10.16 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 "1.발행회사"의 자본금과 발행주식총수(주)는 최근 법인등기부등본 기준
자본금 및 발행주식총수를 기재하였습니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산'은 2016년말 기준이며, '자기자본'은 2016년말 재무제표 기준에서 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 인수대금 중 계약금 지급 및 주식인수일 입니다.
<단위: 원, 주>
| 구분 | 일자 | 지급대금 | 인수주식수 |
|---|---|---|---|
| 계약금 | 2017.10.16 (계약체결일) |
5,600,000,000 | 24,000 |
| 중도금 | 2018.3.31 | 1,200,000,000 | |
| 잔금 | 2019.3.31 | 1,200,000,000 | |
| 합계 | 8,000,000,000 | ||
4) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
5) 당사는 본 계약과 관련하여 거래상대방의 특수관계인 1명으로부터 의결권을 당사가 위임받기로 합의 하였으며, 위임내역은 아래와 같습니다.
- 위임인: 홍윤기(거래상대방의 특수관계인)
- 위임주식수: 6,600주, 지분율: 11.0%
※ 계약 체결 후 당사의 보유 의결권 총계: 30,600주(지분율 51.0%)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 2,043 | 1,021 | 1,021 | 300 | 2,271 | 410 | - | - |
| 전년도 | 3,959 | 2,697 | 1,262 | 300 | 8,439 | 818 | - | - |
| 전전년도 | 964 | 519 | 444 | 300 | 604 | -187 | - | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 홍성빈 | 대한민국 | 충청남도 청양군 운곡면 영실길29-61 | |
| 직업(사업내용) | (주)바이오믹스 대표이사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 강종구 | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |