타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | Nutraferma(미국) | 대표이사 | Eric James Lohry |
| 자본금(원) | 3,426,000,000원 | 회사와 관계 | 계열회사 | |
| 발행주식총수(주) | 30,000 | 주요사업 | 사료첨가제 제조 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 74,478 | ||
| 취득금액(원) | 8,097,248,160원 | |||
| 자기자본(원) | 18,754,551,741원 | |||
| 자기자본대비(%) | 43.17% | |||
| 대기업 여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 89,178 | ||
| 지분비율(%) | 49.83% | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득, 현물출자, 대여금 및 대여금이자의 자본전환 | |||
| 5. 취득목적 | 현지법인의 영업정상화에 따른 생산설비 증설 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2011-12-01 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 예 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 21,226,077,501원 | 취득가액/자산총액(%) | 38.15% | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2011-06-20 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 함1.상기 자기자본 및 최근사업연도말 자산총액은 2010.12.31 기준 2.취득목적 : 미국 현지법인인 Nutraferma의 영업정상화에 따라 현재 생산Capa.를 Full가동하고 있으나 주문량을 맞추지 못하고 있는 실정이므로, 금번 유상증자로 설비를 증설하여 매출 및 시장확대를 목적으로 3.취득금액 세부내역 가.총액 : 7,447,800$ 나.세부내역 1)현금취득 : 3,645,100$ 2)현물취득 : 954,900$ 3)대여금의 자본전환 : 1,974,160.66$ 4)대여금이자의 자본전화 : 873,639.34$ 다.환율 : 이사회결의일인 2011.06.20의 최초고시환율인 1,087.20 적용 라.계열사를 위한 지급보증 해소 : 현재 Nutraferma를 위해 (주)진바이오텍이 지급보증한 2,500,000$는 금번 유상증자시 Nutraferma가 Citibank N.A.의 대출금을 상환하여 해소 예정 마.현물출자 : (주)진바이오텍이 국내업체에서 취득한 발효설비 등을 Nutraferma에 직접 현물로 출자 예정 4.증자 후 지분현황 가.(주)진바이오텍 : 49.83% 나.이찬호 : 0.34% 다.LFE,LLC(미국파트너) : 49.83% 5.기타 가.상기 취득금액은 USD를 기준으로 환산한 금액이므로 취득일의 환율에 따라 변경될 수 있슴 나.취득예정일은 현물출자를 위한 설비의 제작, 운송, 설치 등을 감안하여 2011.12.1로 예정하고 있으나, 제작업체의 사정 및 운송사정등으로 인하여 다소 변경될 수 있음. 6.하기 발행회사의 요약 재무상황은 2010년 , 2009년, 2008년 내역 |
|||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 11,036백만원 | 11,776백만원 | -740백만원 | 3,426백만원 | 4,164백만원 | -962백만원 |
| 전년도 | 11,335백만원 | 11,128백만원 | 207백만원 | 3,503백만원 | 1,611백만원 | -1,996백만원 |
| 전전년도 | 12,780백만원 | 10,546백만원 | 2,234백만원 | 3,772백만원 | 43백만원 | -1,205백만원 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| Nutraferma, Inc. | 미국 | North Sioux City,South Dakota, U.S.A | 275-104366 |
| 직업(사업내용) | 사료첨가제 제조 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)진바이오텍 | 14,700 | 49% |
| 대표이사 | Eric James Lohry | 0 | 0% |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2010 | 결산기 | 제4기 |
| 자산총계 | 11,036백만원 | 자본금 | 3,426백만원 |
| 부채총계 | 11,776백만원 | 매출액 | 4,164백만원 |
| 자본총계 | -740백만원 | 당기순손익 | -962백만원 |
| 외부감사인 | 신우회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| - 회사와 상대방과의 관계 | 계열회사 | ||
| - 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| 최대주주 | 이찬호 | - | |
| 임원 | 강정선 | - | |
| 임원 | 조원탁 | - | |
| 임원 | 전용준 | - | |
| 임원 | 최상규 | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | 장기대여금 453,454.00$ | ||
| 전전년도 | 장기대여금 509,740.09$ | ||